长春一东离合器股份有限公司
重大资产重组继续停牌公告
股票代码：600148 股票简称：长春一东 编号：临2018-031
长春一东离合器股份有限公司
重大资产重组继续停牌公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
长春一东离合器股份有限公司（以下简称“公司”）拟收购公司控股股东吉林东光集团有限公司（以下简称“东光集团”）旗下吉林大华机械制造有限公司（以下简称“大华机械”）、山东蓬翔汽车有限公司（以下简称“蓬翔汽车”）的股权资产，该事项将构成公司重大资产重组。公司于2018年2月13日发布了《重大资产重组停牌公告》（公告编号：临2018-009），经向上海证券交易所申请，公司股票（证券代码：600148，股票简称：“长春一东”）自2018年2月13日起停牌不超过30日。 2018年3月13日，公司发布了《重大资产重组继续停牌公告》（公告编号：临2018-013），公司股票自2018年3月15日起继续停牌不超过30日。公司于2018年4月9日召开第七届董事会2018年第二次临时会议，审议通过了《关于公司重大资产重组继续停牌的议案》（公告编号：临2018-017），并向上海证券交易所申请公司股票自2018年4月15日起继续停牌不超过30日。
由于本次重组的标的资产、部分交易对方及本公司属于央企控股单位，按规定需履行中国兵器工业集团有限公司（以下简称“兵器工业集团”）批准和国务院国资委预审批程序，前置审批程序较多，预计停牌3个月内无法形成可提交董事会审议的重组预案，因此公司于2018年5月2日召开第七届董事会2018年第三次临时会议（公告编号：2018-025），申请公司股票自2018年5月15日起继续停牌不超过1个月。公司控股股东东光集团已按上海证券交易所有关规定，提议将《关于公司重大资产重组延期复牌的议案》作为临时议案，提请公司2017年年度股东大会进行审议。2018年5月14日，公司2017年年度股东大会审议通过了《关于公司重大资产重组延期复牌的议案》，并向上海证券交易所申请公司股票自2018年5月15日起继续停牌不超过30日。
公司现就本次重大资产重组的有关情况说明如下：
一、重组方案介绍
1、交易对方
本次重大资产重组的交易对方为大华机械、蓬翔汽车的全部股东，包括东光集团、一汽资产经营管理有限公司、雷岩投资有限公司以及标的资产的29名自然人股东。募集配套资金的认购方为不超过10名特定投资者，其中公司控股股东东光集团或实际控制人及其控制的其他企业尚未最终确定是否参与本次配套融资的认购。
2、交易方式
本次重大资产重组中，公司拟以发行股份、支付现金或者发行股份和支付现金相结合的方式购买标的公司全部股权，并募集配套资金。
3、标的资产情况
本次重大资产重组的标的资产为公司控股股东的控股子公司大华机械、蓬翔汽车的股权资产。大华机械的所属行业为汽车制造业，主要产品包括飞轮、齿圈等；蓬翔汽车的所属行业为汽车制造业，主要产品或服务包括中重型卡车桥、矿用车、专用车改装等。
二、公司在重大资产重组停牌期间所开展的主要工作
公司股票停牌以来，本公司积极推进有关工作，组织独立财务顾问、律师、会计师、评估师等中介机构对交易标的开展尽职调查、审计、评估等工作，就交易相关事项与相关方进行沟通与磋商。目前，公司已经形成本次重组的初步方案并按有关规定向公司实际控制人兵器工业集团提交重组方案及相关申请。截至本公告发布之日，兵器工业集团总经理办公会已经批准本次重组方案，并向国务院国资委提交本次重组的相关申请，目前尚在审核过程中。
三、继续停牌的必要性和理由
本次筹划中的资产收购事项对于促进公司产业布局的完善和整体经营业绩的提升将产生积极正面的影响，但由于本次重组标的资产规模较大、交易对方人数较多，导致本次重组相关的尽职调查和审计、评估等工作较为复杂。同时，鉴于本次重大资产重组方案目前正处在国务院国资委的审核阶段，公司本次重大资产重组的预案需在获得国务院国资委预审核同意后再行公告。
为保证公平信息披露，维护投资者利益，避免造成公司股价异常波动，经公司第七届董事会2018年第三次临时会议、2017年年度股东大会审议通过，公司向上海证券交易所申请自2018年5月15日起继续停牌不超过1个月。
四、独立财务顾问核查意见
公司本次重大资产重组的独立财务顾问国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”）根据《上市公司重大资产重组管理办法》、上海证券交易所《上市公司筹划重大事项停复牌业务指引》等有关规定，对公司延期复牌进行审核核查，并于2018年5月14日出具《关于长春一东离合器股份有限公司重大资产重组申请延期复牌的核查意见。
经国泰君安核查，上市公司自股票停牌以来严格根据《上市公司筹划重大事项停复牌业务指引》的要求编制信息披露文件。鉴于本次重组须履行的前置审批程序较多，国泰君安认为上市公司继续停牌具有必要性和合理性。国泰君安将督促上市公司继续履行相关信息披露义务，遵守相关规定，在本次重组各项工作完成之后，于2018年6月15日之前尽快公告重大资产重组相关文件，并在相关信息披露满足上海证券交易所的相关要求后申请复牌。
五、独立董事核查意见
根据《上海证券交易所股票上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《公司章程》等有关规定，公司的独立董事本着实事求是的原则，基于独立判断的立场，于2018年5月2日就公司重大资产重组继续停牌事项发表独立意见，认为上市公司继续停牌具有必要性和合理性，同意公司股票自2018年5月15日起继续停牌不超过1个月。
六、尚待完成的工作及具体时间表
公司后续将继续积极推进本次重组方案的论证及完善工作，并根据相关法律法规，组织中介机构对相关资产开展后续尽职调查、审计、评估等各项工作；公司将根据《上市公司重大资产重组管理办法》等有关规定，编制重大资产重组预案及其他相关文件；公司将继续按照有关规定并结合停牌期间相关事项的进展情况，及时履行信息披露义务。
公司预计将在2018年6月15日前取得国务院国资委对公司本次重大资产重组的预审核同意，公司将及时履行决策程序，召开董事会审议并公告本次重组预案，并及时向上海证券交易所申请复牌。
七、预计复牌时间
为确保本次重大资产重组工作申报、披露的资料真实、准确、完整，保障本次重大资产重组工作的顺利进行，避免公司股价异常波动，保护广大投资者合法权益，经申请，公司股票自2018年5月15日起继续停牌不超过1个月，预计将不晚于2018年6月15日前复牌。
八、召开投资者说明会的情况
2018年5月3日，公司披露了《关于重大资产重组事项召开投资者说明会的公告》（公告编号：临2018-027）。公司于2018年5月9日（星期三）15:30-17:00在上证E互动网络平台以网络互动方式召开投资者说明会，就公司正在开展的重大资产重组事项的相关情况与投资者进行沟通和交流，在合法合规的范围内就投资者普遍关注的问题进行回答。
投资者提出的主要问题及公司答复情况详见公司2018年5月12日披露的《关于重大资产重组事项投资者说明会召开情况的公告》（编号：临2018-030）。
特此公告。
长春一东离合器股份有限公司
2018年5月14日
证券代码：600148 证券简称：长春一东 公告编号：2018-032
长春一东离合器股份有限公司
2017年年度股东大会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●本次会议是否有否决议案：无
一、 会议召开和出席情况
(一) 股东大会召开的时间：2018年5月14日
(二) 股东大会召开的地点：长春市高新区超然街2555号公司三楼会议室
(三) 出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：
■
(四) 表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。
会议由公司董事会召集，董事孟庆洪先生主持，采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，表决方式符合《公司法》及《公司章程》的规定。
(五) 公司董事、监事和董事会秘书的出席情况
1、 公司在任董事9人，出席5人，董事长于中赤、副董事长王文权、董事姜涛、独立董事付于武均因会议冲突未能出席会议；
2、 公司在任监事3人，出席2人，监事姚景超因会议冲突未能出席会议；
3、 董事会秘书出席会议，高级管理人员列席会议。
二、 议案审议情况
(一) 非累积投票议案
1、 议案名称：2017年度报告及报告摘要
审议结果：通过
表决情况：
■
2、 议案名称：2017年度董事会工作报告
审议结果：通过
表决情况：
■
3、 议案名称：2017年度独立董事述职报告
审议结果：通过
表决情况：
■
4、 议案名称：2017年度监事会工作报告
审议结果：通过
表决情况：
■
5、 议案名称：2017年度财务决算报告
审议结果：通过
表决情况：
■
6、 议案名称：2017年度利润分配议案
审议结果：通过
表决情况：
■
7.00、议案名称：关于公司2017年日常关联交易执行情况及2018年日常关联交易预计的议案
审议结果：通过
7.01、议案名称：与中国第一汽车集团公司及所属企业日常关联交易的议案
审议结果：通过
表决情况：
■
7.02、议案名称：与中国第一汽车集团公司及所属企业日常关联交易的议案
审议结果：通过
表决情况：
■
8、议案名称：2018年投资计划及新产品科研计划议案
审议结果：通过
表决情况：
■
9、议案名称：关于聘任姜志刚先生为公司第七届监事会监事的议案
审议结果：通过
表决情况：
■
10、议案名称：关于公司重大资产重组延期复牌的议案
审议结果：通过
表决情况：
■
(二) 现金分红分段表决情况
■
(三) 涉及重大事项，5%以下股东的表决情况
■
(四) 关于议案表决的有关情况说明
无
三、 律师见证情况
1、 本次股东大会鉴证的律师事务所：吉林功承律师事务所
律师：赵佳月、史秋宇
2、 律师鉴证结论意见：
公司2017年年度股东大会的召集、召开程序、出席会议人员的资格、会议的表决程序、表决结果符合《公司法》和《公司章程》的规定。本次股东大会通过的决议合法、有效。
四、 备查文件目录
1、 经与会董事和记录人签字确认并加盖董事会印章的股东大会决议；
2、 经鉴证的律师事务所主任签字并加盖公章的法律意见书；
3、 本所要求的其他文件。
长春一东离合器股份有限公司
2018年5月14日
