哈尔滨工大高新技术产业开发股份有限公司
重大资产重组进展情况暨延期复牌公告
证券代码：600701 证券简称：*ST工新 公告编号：2018-054
哈尔滨工大高新技术产业开发股份有限公司
重大资产重组进展情况暨延期复牌公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
哈尔滨工大高新技术产业开发股份有限公司（以下简称“公司”）因正在筹划出售资产及发行股份购买资产事项，经公司与有关各方初步研究和论证，本次筹划事项构成重大资产重组。经公司申请，公司股票自2018年3月14日起停牌，具体内容详见《公司关于重大资产重组停牌的公告》（2018-023）。经公司申请，公司股票自2018年4月14日起继续停牌，具体内容详见《公司重大资产重组进展情况暨延期复牌公告》（2018-033）。
因公司此次出售资产及发行股份购买资产的工作量较大，对标的资产的尽职调查、审计和评估等工作尚未完成，交易方案尚需进一步协商、确定和完善，尚存在较大不确定性，公司预计无法在停牌后2个月内复牌。
2018年5月13日，公司召开第八届董事会第十九次会议，以6票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于公司股票继续停牌的议案》，同意公司向上海证券交易所申请公司股票自2018年5月14日起继续停牌，预计停牌时间不超过1个月。
截至本公告日，公司本次交易进展情况如下：
一、本次交易的基本情况及进展
1、标的资产的具体情况
（1）出售标的资产情况
公司此次出售资产包括公司持有的哈尔滨红博广场有限公司100%之股权、哈尔滨红博会展购物广场有限公司100%之股权、哈尔滨红博物产经营有限责任公司64.22%之股权，以及哈尔滨工大高新技术产业开发股份有限公司红博商贸城土地、房产、物业等相关资产（以下简称“红博资产”）。
哈尔滨红博广场有限公司成立于1996年6月20日，注册资本5,000万人民币，经营范围为食品生产经营、在国家政策准许的范围内从事商场内商业物业管理。
哈尔滨红博会展购物广场有限公司成立于2003年7月21日，注册资本5,000万人民币，经营范围为食品生产经营；公共场所卫生；出版物零售；烟草制品零售；经营性停车场；电信业务经营。庆典礼仪服务；房屋租赁；商务信息咨询；网络技术服务；为企业提供展览展示信息服务；接受委托从事委托方的企业管理；按行业主管部门核定的范围从事物业管理；批发、零售；日用百货、玩具、珠宝首饰、钟表、办公用品、服装鞋帽、数码电器、化妆品、眼镜、农副产品；建筑物清洁服务；设计、制作、代理、发布国内广告业务；摄影服务；汽车租赁；企业营销策划。
哈尔滨红博物产经营有限责任公司成立于2013年12月30日，注册资本9,501.76万人民币, 经营范围为食品生产；食品流通；餐饮服务；娱乐场所；互联网上网服务；电影放映；出版物零售；烟草制品零售；健身服务；保龄球服务；杂技表演；发及美容服务。经销针纺织品、日用百货、化妆品、珠宝首饰、眼镜、数码产品、厨房用具、家用电器、办公用品、医疗器械、服装鞋帽；滑冰室内场所服务；商务信息咨询、网络技术服务；展览展示服务；接受委托从事餐饮企业管理；物业管理；建筑工程的设计及施工；园林绿化工程设计；房地产信息咨询；室内装饰设计；摄影服务；保洁服务；汽车租赁；自有房屋租赁；企业营销策划；设计、制作、代理、发布国内广告业务；城市停车场服务。
哈尔滨工大高新技术产业开发股份有限公司红博商贸城成立于1997年9月1日，为公司分公司，经营范围为在国家政策准许的范围内从事商场内商业物业管理。
（2）发行股份购买资产标的情况
由于公司与原定标的资产龙利得包装印刷股份有限公司（以下简称“龙利得”）及其股东就交易条件等未达成一致，因此公司决定暂不将龙利得纳入本次重组标的范围。本次交易的标的资产初步确定为江苏哈工药机科技股份有限公司（以下简称“哈工药机”)的100%股权。
哈工药机成立于2012年12月27日，注册资本2,000万人民币，经营范围为研发、制造、加工及销售：制药专用设备及生产线、食品专用设备及生产线、食品磨碎器、电子测量仪器、光电一体化设备、自动化设备、电子产品、计算机软件，及其技术转让、技术咨询、技术服务；网上销售：食品磨碎器、光电一体化设备、电子元器件；自营和代理各类商品及技术的进出口业务。哈工药机是哈工大机器人集团的下属子公司，总部设在哈尔滨，是专业从事食药生产智能装备、自动化生产线、智能工厂集设计、研发、生产及技术服务、销售为一体的高新技术企业。
哈工药机的第一大股东为哈尔滨工大智慧工厂有限公司（以下简称“智慧工厂”），持有哈工药机41%的股权；智慧工厂实际控制人为哈尔滨工业大学，间接持有智慧工厂40%股权。由于智慧工厂与公司为同一实际控制人，因而本次交易构成关联交易。
2、交易方式及其对公司的影响
本次交易包括出售红博资产以及拟采用发行股份及支付现金的方式购买哈工药机100%股权，并视情况募集配套资金。本次交易不会导致公司控制权发生变更，不构成重组上市。公司还需结合对标的公司尽职调查、审计及评估情况进行综合评价后，与交易对方进一步商讨和论证具体交易方案，因此具体交易方式可能根据交易进展情况进行调整，尚未最终确定。
3、与现有或潜在交易对方沟通、协商的情况
（1）出售标的资产情况
本次出售资产收购方香港盈科拓展集团有限公司正在开展对红博资产的评估、尽职调查等相关工作。
（2）发行股份购买资产标的情况
公司正在积极与交易对方就交易方案等具体事项进行沟通、协商，公司与智慧工厂签订了《发行股份及支付现金购买资产的意向性协议》。上述协议仅为公司与智慧工厂就本次发行股份及支付现金购买标的资产股权事项达成的初步合作意向，不具备法律效力，待双方充分沟通后共同签署具有法律效力的相关交易协议。
4、对标的资产开展尽调、审计、评估工作的具体情况
自公司股票停牌以来，公司及有关各方有序开展本次交易的相关事宜，公司聘请大同证券有限责任公司为本次交易的独立财务顾问。公司将协调和推进审计机构、法律顾问等相关中介机构为本次交易开展审计、评估、尽职调查等现场工作。
5、是否需要取得有权部门的前置审批意见及目前进展情况
本次交易需取得国家工信部的前置审批。截至目前，公司尚在准备报送工信部的相关材料。
二、申请延期复牌的原因
因本次交易工作量较大，交易方案尚需进一步协商、确定和完善，对标的资产的尽职调查等工作尚未完成，因此，为确保本次交易披露的资料真实、准确、完整，保障本次交易的顺利进行，避免公司股价异常波动，维护投资者利益，公司申请公司股票延期复牌。
三、预计继续停牌时间
为保证信息公平披露，维护投资者利益，经公司第八届董事会第十九次会议同意并向上海证券交易所申请，公司股票自2018年5月14日起继续停牌，预计继续停牌时间不超过1个月。
停牌期间，公司将继续积极推进本次交易所涉及的各项工作，进一步就交易细节与交易对方进行谈判，并及时履行信息披露义务。待相关工作完成后公司将召开董事会审议重大资产重组相关议案，及时公告并复牌。
公司郑重提醒广大投资者，有关公司信息以公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》刊登的相关公告为准，敬请广大投资者关注公司后续公告，注意投资风险。
特此公告。
哈尔滨工大高新技术产业开发股份有限公司董事会
二〇一八年五月十五日
