广晟有色金属股份有限公司
关于签订募集资金专户存储四方监管协议的公告

证券简称：广晟有色 证券代码：600259 公告编号：临2018-018

广晟有色金属股份有限公司

关于签订募集资金专户存储四方监管协议的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会出具的《关于核准广晟有色金属股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]1804号）核准，广晟有色金属股份有限公司(以下简称“公司”或“甲方”)向特定对象非公开发行人民币普通股（A股）39,679,645股，每股发行价格为34.15元，募集资金总额为人民币1,355,059,967.85元，扣除发行费用人民币21,459,517.85元后，实际募集资金净额为人民币1,333,600,450.00元。该项募集资金于2016年10月27日全部到位,已经中喜会计师事务所(特殊普通合伙)审验,并出具了中喜验字[2016]第0407号《验资报告》。

公司以前年度使用募集资金121,943.91万元，2018年度使用募集资金1012.95万元，截至本公告日，募集资金余额为10549.75万元（差异金额系募集资金存放利息及银行手续费所致）。

二、《募集资金专户存储四方监管协议》的签订情况和募集资金专户的开立情况

2016年12月29日，公司与国泰君安证券股份有限公司、广州银行股份有限公司广州连新路支行、大埔广晟稀土矿业有限公司签订了《募集资金专户存储四方监管协议》，将非公开发行募投项目——大埔新诚基矿山扩界项目的募集资金存放于广州银行股份有限公司广州连新路支行开立的募集资金专户。

为便于募集资金的结算和管理，进一步提高募集资金使用效率，2018年3月28日，公司召开第七届董事会2018年第一次会议，审议通过了《关于变更募集资金专用账户的议案》（详见公司公告“临2018-008”），同意变更大埔新诚基矿山扩界项目的募集资金专用账户，将原在广州银行股份有限公司广州连新路支行开立的募集资金专用账户的募集资金全部转出，转存至交通银行股份有限公司广州天河北支行开立的募集资金专用账户。

2018年5月16日，公司与国泰君安证券股份有限公司（以下简称“丙方”）、交通银行股份有限公司广州天河北支行（以下简称“乙方”）、大埔广晟稀土矿业有限公司（以下简称“丁方”）签订了《募集资金专户存储四方监管协议》（以下简称“四方监管协议”）。《四方监管协议》内容与上海证券交易所制订的《募集资金专户存储四方监管协议（范本）》不存在重大差异。募集资金专户的开立和存储情况为：

单位：人民币元

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三、《四方监管协议》的主要内容

1、丁方已在乙方开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），账号为441167421018800033834。截至2018年4月19日，专户余额为100,462,578.63元，该专户仅用于甲方2016年度非公开发行股票募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。

甲方、丁方承诺募集资金严格按照中国证监会《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、上海证券交易所《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》以及甲方、丁方制定的募集资金管理制度进行管理。

2、甲、乙、丁三方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。

3、丙方作为甲方的保荐机构，应当依据有关规定指定工作人员对甲方、丁方募集资金使用情况进行监督。丙方应当依据中国证监会《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、上海证券交易所《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》、《证券发行上市保荐业务管理办法》以及甲方、丁方制订的募集资金管理制度履行其督导职责，并可以采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。甲方、乙方和丁方应当配合丙方的调查与查询。丙方对甲方、丁方现场调查时应当同时检查募集资金专户存储情况。

4、甲方、丁方授权丙方指定的保荐代表人张翼、徐岚可以随时到乙方查询、复印甲方和丁方专户的资料；乙方应当及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。

丙方指定的保荐代表人向乙方查询甲方、丁方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明；丙方指定的其他工作人员向乙方查询甲方、丁方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明和单位介绍信。

5、乙方按月（每月10日前）向丁方出具加盖单位印章的对账单，并抄送甲方、丙方（将对账单传真或寄送至甲方、丙方联系人处，下同）。乙方应当保证对账单内容真实、准确、完整。

6、丁方一次或十二个月内累计从专户中支取的金额超过5,000万元人民币或发行募集资金总额扣除发行费用后的净额的20%的，丁方应当在事前以邮件或传真等书面方式通知丙方，同时由乙方在事后提供专户的支出清单。

7、丙方有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。丙方更换保荐代表人的，应当将相关证明文件书面通知乙方，同时按本协议第十二条的要求书面通知更换后工作人员的联系方式。更换保荐代表人不影响本协议的效力。

8、乙方连续三次未及时向丙方出具对账单或向丙方通知专户大额支取（金额超过5,000万元人民币或发行募集资金总额扣除发行费用后的净额的20%）情况，以及存在未配合丙方调查专户情形的，甲方、丁方可以自行或者在丙方的要求下单方面终止本协议并注销募集资金专户。

9、丁方为提高募集资金的使用效率可在不影响募集资金使用的情况下，对暂时闲置的募集资金进行现金管理，但该等操作必须符合上海证券交易所《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关规定；丁方募集资金专项账户因前述原因发生变动，应及时通知丙方；丁方在现金管理操作到期后应及时转回丁方募集资金专项账户，并通知丙方。乙方对闲置的募集资金的现金管理无监管义务。

10、本协议自甲、乙、丙、丁四方法定代表人（负责人）或其授权代表签署并加盖各自单位公章/印章之日起生效，至专户资金全部支出完毕并依法销户之日起失效。

特此公告。

广晟有色金属股份有限公司董事会

二○一八年五月十八日