同方股份有限公司
关于全资子公司参与设立同方新兴产业投资基金的公告

证券代码：600100 证券简称：同方股份 公告编号：临2018-033

同方股份有限公司

关于全资子公司参与设立同方新兴产业投资基金的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●投资标的名称：同方新兴产业投资基金合伙企业（有限合伙）（暂定名，以工商核定为准）

●投资金额：200万元人民币

●特别风险提示：该基金的设立尚需完成相关登记、备案手续，存在一定的不确定性，敬请投资者注意投资风险。

一、 对外投资概述

同方股份有限公司（以下简称“公司”）下属全资子公司同方金控基金管理（北京）有限公司（以下简称“金控基金管理公司”）拟与麦盖提刀郎庄园新农业股份有限公司（以下简称“刀郎庄园”）共同设立同方新兴产业投资基金合伙企业（有限合伙）（暂定名，以工商核定为准，以下简称“同方新兴产业投资基金”、“有限合伙企业”）。同方新兴产业投资基金的基金规模为2.02亿元人民币，其中，金控基金管理公司拟作为普通合伙人认缴出资额200万元，刀郎庄园拟作为有限合伙人认缴出资额2亿元。

本次对外投资不涉及关联交易，不属于《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

上述投资事项已经公司2018年第四次投资委员会会议审议通过，根据《公司章程》和《投资管理制度》的规定，本项投资金额属于投资决策委员会的决策权限范畴，无需提交公司董事会及股东大会批准。

二、 各投资方基本情况

（一）同方金控基金管理（北京）有限公司

公司名称：同方金控基金管理（北京）有限公司

企业性质：有限责任公司（法人独资）

公司住所：北京市昌平区科技园区超前路37号院16号楼2层A0051号

法定代表人：张旗

注册资本：10,000万元人民币

成立日期：2017年10月9日

经营范围：非证券业务的投资咨询、管理；资产管理；项目投资。(“1、未经有关部门批准,不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目,开展经营活动；依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)

股权结构：金控基金管理公司系公司下属全资子公司同方金融控股（深圳）有限公司（以下简称“同方金控”）的全资子公司。

金控基金管理公司为同方新兴产业投资基金的基金管理人，于2018年1月15日在中国证券投资基金业协会取得私募基金管理人登记。

截至2017年底，金控基金管理公司的控股股东同方金控资产总额为771,299.26万元，归属于母公司股东的净资产为433,873.40万元，2017年度实现营业收入485.44万元，归属于母公司股东的净利润-31,807.41万元。（上述数据已经具有证券、期货业务资格的信永中和会计师事务所审计）

（二）麦盖提刀郎庄园新农业股份有限公司

公司名称：麦盖提刀郎庄园新农业股份有限公司

注册资本：2,900万人民币元

公司类型：其他股份有限公司(非上市)

法定代表人：张晓斌

成立日期：2015年5月13日

注册地址：新疆喀什地区麦盖提县希依提墩乡希依提墩村

经营范围：种植业；养殖业(畜牧繁育)；林果业；食品、日用百货的销售；农副产品(粮棉除外)加工及销售,休闲观光农业；畜产品的加工与销售；货物与技术的进口业务；电子商务；物流配送；仓储服务。

股权结构：新疆凯迪投资有限责任公司认缴出资1,160万元，持有其40%股权；麦盖提县希依提墩乡希依提墩村村委会认缴出资1740万元，持有其60%股权。刀郎庄园的控股股东为新疆凯迪投资有限责任公司。

截至2017年底，刀郎庄园资产总额为33,842.34万元，归属于母公司股东的净资产为3,142.30万元，2017年度实现营业收入2,663.82万元，归属于母公司股东的净利润336.99万元。（上述数据已经具有证券、期货业务资格的中审华会计师事务所（特殊普通合伙）会计师事务所审计）

公司与刀郎庄园不存在关联关系。

三、 拟设立基金的基本情况

1、基金名称：同方新兴产业投资基金合伙企业（有限合伙）（暂定名，以工商核定为准）

2、企业类型：有限合伙制

3、基金合伙人：金控基金管理公司为普通合伙人和基金管理人，刀郎庄园为有限合伙人。

4、基金规模：2.02亿元人民币。

5、期限：拟存续期限为5年，其中投资期3年，退出期为自投资期届满至有限合伙企业存续期限届满为止的期间。经全体合伙人同意，可延长有限合伙企业的存续期限。

6、管理费用：以基金实缴出资总额扣除向合伙人分配投资本金后的金额为计算基础，每年按2%的比例提取((总实缴出资额-已退出项目部分本金) *2%/年)。

7、投资领域：主要投向围绕公共安全、互联网服务、军工及装备、商用及消费电子设备、照明产业、云计算与大数据、节能环保和生命健康8大产业的优质资产和优质项目。

8、收益分配：投资的现金收入在依次扣除累计发生的应扣未扣的项目成本与印花税及其他有限合伙企业日常运营存续费用（包括但不限于工商年检、审计、法律等费用）后，按照“整体先回本，后分利”的原则进行分配。

9、管理模式：金控基金管理有限公司作为基金的普通合伙人及执行事务合伙人，负责执行基金事务，对外代表基金。有限合伙企业设投资决策委员会，投资决策委员会是合伙企业最高投资决策机构。

10、基金备案情况：目前该基金尚在设立过程中，设立后即向中国证券投资基金业协会办理备案。

11、基金目前未直接或间接持有公司股份，并且在基金存续期内亦不会持有公司股份；基金除了与合伙人之间的合伙权益分配关系外，与公司不存在其他相关利益安排；基金与第三方不存在其他影响公司利益的安排。

四、 合伙协议的主要内容

2018年5月18日，金控基金管理公司与刀郎庄园签署了合伙协议，协议的主要内容如下：

（一）协议主体

普通合伙人：同方金控基金管理（北京）有限公司

有限合伙人：麦盖提刀郎庄园新农业有限公司

（二）存续期限

有限合伙企业的存续期限为5年，其中投资期3年，退出期为自投资期届满至有限合伙企业存续期限届满为止的期间。经全体合伙人同意，可延长有限合伙企业的存续期限。

（三）合伙人及其出资

有限合伙企业的总认缴出资额为20,200万元。普通合伙人金控基金管理公司认缴出资额为200万元，占有限合伙企业总认缴出资额的比例为0.99%；有限合伙人刀郎庄园认缴出资额为20,000万元，占有限合伙企业总认缴出资额的比例为99.01%。

普通合伙人和有限合伙人的出资方式均为货币出资，有限合伙企业采取一次性实缴的方式出资。

（四）执行事务合伙人

普通合伙人即执行事务合伙人对于有限合伙企业的债务承担无限连带责任。普通合伙人作为执行事务合伙人拥有《合伙企业法》及本协议所规定的权限。

执行事务合伙人不得以有限合伙企业的财产对外提供任何担保。

（五）有限合伙人

有限合伙人以其认缴的出资为限对有限合伙企业债务承担责任。有限合伙人不执行有限合伙企业事务，不得对外代表有限合伙企业。有限合伙人不得参与管理或控制有限合伙企业的投资业务及其他以有限合伙企业名义进行的活动、交易和业务，或代表有限合伙企业签署文件，或从事其他对有限合伙企业形成约束的行为。

（六）合伙事务执行

有限合伙企业由普通合伙人执行合伙事务。有限合伙企业及其投资业务以及其他活动之管理、控制、运营、决策的权力全部排它性地归属于普通合伙人，由其直接行使或通过其委派的代表行使。有限合伙企业设立合伙人大会，合伙人大会由全体合伙人组成。

合伙企业设投资决策委员会，投资决策委员会是合伙企业最高投资决策机构,投资决策委员会由5名委员组成，其中：普通合伙人有权提名2名委员；有限合伙人有权提名2名委员，外部专家有权提名1名委员。投资决策委员会设投资决策委员会主任 1 名，由管理人委派的其中1名委员担任。投资决策委员会实行一人一票，审议事项由三分之二以上委员同意方可通过。

（七）管理费用

有限合伙企业的管理费用以有限合伙企业实缴出资总额扣除向合伙人分配投资本金后的金额为计算基础，每年按2%的比例提取((总实缴出资额-已退出项目部分本金) *2%/年)。

（八）投资业务

有限合伙企业主要投向围绕公共安全、互联网服务、军工及装备、商用及消费电子设备、照明产业、云计算与大数据、节能环保和生命健康8大产业的优质资产和优质项目。

有限合伙企业不得从事以下业务：(1)投资五大产能严重过剩行业（钢铁、水泥、平板玻璃、造船、电解铝）、煤化工、多晶硅、风电设备、炼焦、铁合金、电石行业；煤炭生产类行业、煤炭贸易类行业、金属及金属矿批发行业、钢材贸易行业；餐饮行业；全口径地方政府融资平台客户的债券认购业务；投向为商业地产、酒店建设项目；(2)直接投资于二级市场股票（以并购重组为目的的除外）、期货、金融衍生工具、不动产或其他固定资产投资；(3)对外负债或向任何第三人提供担保（为进行、持有或处置项目投资提供全体合伙人认可的足额担保除外）、赞助、捐赠等；(4)进行承担无限连带责任的对外投资；(5)开展其他国家法律法规禁止从事的业务。

有限合伙企业对单个被投资企业的累计投资金额不得超过合伙人总认缴出资额的50%。不得循环投资。有限合伙企业存续期间内不得举借债务。

有限合伙企业投资的标的公司通过自主上市（IPO）、上市公司兼并收购、新三板挂牌、与第三方机构协议转让股份、标的企业股东回购、向第三方转让所持项目份额等方式实现退出。

（九）收益分配与亏损分担

有限合伙企业的收益来源于投资项目的所有现金收入在依次扣除累计发生的应扣未扣的项目成本与印花税及其他有限合伙企业日常运营存续费用（包括但不限于工商年检、审计、法律等费用）后，每一笔获取的收益由有限合伙企业按照“整体先回本，后分利”的原则进行分配，分配顺序和比例如下：(1)首先，按各合伙人实缴出资比例向各合伙人进行分配，直至所有合伙人收回在有限合伙企业的累计实缴出资额为止；(2)按照前述第（1）款分配顺序分配后，若有剩余，剩余部分的20%作为业绩奖励分配给管理人，剩余部分的80%分配给有限合伙人。

在有限合伙企业清算之前，普通合伙人应尽其最大努力将有限合伙企业的投资变现、避免以非现金方式进行分配，但如普通合伙人认为非现金分配更符合全体合伙人的利益，则普通合伙人可以建议以非现金形式分配，在经合伙人大会通过后执行。

有限合伙企业在总认缴出资额之内的亏损由所有合伙人根据认缴出资额按比例分担，超出有限合伙企业总认缴出资额的亏损由普通合伙人承担。

（十）入伙、权益转让及退伙

经有限合伙企业全体合伙人一致同意，有限合伙企业可以吸纳新合伙人。

有限合伙人仅可依照本协议之明确规定转让其有限合伙企业权益。非经全体合伙人同意，有限合伙人不得向有限合伙企业各合伙人之外的任何第三方转让其有限合伙企业权益。有限合伙人亦可依据本协议约定转让其持有的有限合伙企业权益从而退出有限合伙企业。

除本协议另有约定，普通合伙人不应以任何方式转让其在有限合伙企业当中的任何权益。且，在有限合伙企业解散或清算之前，不要求退伙，不转让其持有的有限合伙企业权益；其自身亦不会采取任何行动主动解散或终止。

（十一）解散和清算

当下列任何情形之一发生时，有限合伙企业应被终止并清算：(1)合伙人大会作出解散有限合伙企业的决议；(2)有限合伙企业投资项目全部退出；(3)执行事务合伙人因解散、破产、撤销等事由，不能继续担任执行事务合伙人的职务，而在6个月内无其他适当的普通合伙人承接其原有权利义务；(4)有限合伙企业存续期限届满且未达到延长条件的，或按照本协议约定延长存续期后期限届满；(5)有限合伙企业被吊销营业执照、责令关闭或被撤销；(6)出现《合伙企业法》及本协议规定的其他解散原因。

五、 本次对外投资对公司的影响

近年来，公司积极践行“产业为本、金融为用”的发展思路，着力构建科技产业平台、创新孵化平台和金融资本平台，努力推进产业结构的优化组合，积极创建资源共享的产业协同平台。

本次公司旗下金融平台同方金控的全资子公司作为普通合伙人参与设立同方新兴产业投资基金，有利于提升公司旗下金融业务板块的投资管理能力。同时，围绕公司核心业务作为该基金的投资标的范围，有利于为公司培育新的利润增长点，提升核心竞争力，提高公司的可持续发展能力，符合公司科技成果孵化创新的产业发展战略。

六、 本次对外投资的风险与应对分析

本次拟参与设立的同方新兴产业投资基金尚需完成相关登记、备案手续，存在一定的不确定性，公司将积极采取相关措施控制本次对外投资的风险和不确定性。同时，公司也将密切关注基金设立后的管理情况、标的项目的甄选及投资的实施过程，切实降低和规避投资风险。敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

同方股份有限公司董事会

2018年5月19日