山东龙泉管道工程股份有限公司
关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
之部分限售股份上市流通的提示性公告

证券代码：002671 证券简称：龙泉股份 公告编号：2018-025

山东龙泉管道工程股份有限公司

关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金

之部分限售股份上市流通的提示性公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1、本次解除限售的股份数量为4,498,665股，占公司股本总额的0.9522%。

2、本次申请解除股份限售的股东为：朱全明、朱全洪、高雪清、张兴平等4名股东。

3、本次解除限售的股份可上市流通日为2018年5月28日（星期一）。

一、公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金概况

经中国证券监督管理委员会《关于核准山东龙泉管道工程股份有限公司向朱全明等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]34号）核准，公司以发行股份及支付现金相结合的方式购买朱全明、朱全洪、高雪清、张兴平、茅昌牛、施建洪、徐李平、马永军、金虎、刘建昌、贾秋华、王晓军、刘宵晴、边友刚和鲁证创业投资有限公司持有的无锡市新峰管业有限公司（以下简称“新峰管业”）共计100%的股权，并向刘长杰、王晓军、赵效德和张宇非公开发行股份进行配套融资（以下简称“本次交易”）。2016年4月26日，新峰管业100%股权变更登记至公司名下，新峰管业成为公司的全资子公司。

2016年5月16日，山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报告》（和信验字（2016）第000041号）、《验资报告》（和信验字（2016）第000044号），对本次交易所涉及的新增股份验资事项进行了审验，本次变更后的公司注册资本（股本）为人民币480,723,139元。

2016年5月18日，公司就本次交易增发股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料。经确认，本次交易增发股份于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。本次发行新增股份的性质为有限售条件流通股，2016年5月26日为本次发行新增股份的上市首日。

本次交易增发股份共计37,027,341股，截至本公告披露日，本次交易增发股份尚未解除限售的股份数量为29,452,508股（不包含本次解除限售股份）。

二、申请解除股份限售股东履行承诺情况

1、关于股份锁定的承诺

（1）交易对方张兴平承诺：本人所获股份自上市之日起12个月内不转让；自上市之日起满12个月后可解禁所获股份数量的15%；自上市之日起满24个月后可解禁所获股份数量的35%；自上市之日起满36个月后剩余未解禁股份全部解禁。

（2）补偿义务人朱全明、高雪清和朱全洪承诺：在自股份上市之日起十二个月内不得转让的前提下，按下表所述条件分批解禁：

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注：

（1）补偿义务人所获得的股份对价全部股份分三次安排解禁，可解禁的比例与承诺业绩的实现情况挂钩。

（2）对于第一次股份解禁，上表中的“扣减比例”=新峰管业2015和2016年度业绩承诺的净利润指标合计数与该两个年度累计实现的净利润的差额所对应的股份数÷补偿义务人所获本次发行股份总数。

上述“新峰管业2015和2016年度业绩承诺的净利润指标合计数与该两个年度累计实现的净利润的差额所对应的股份数”=（新峰管业2015和2016年度业绩承诺的净利润指标合计数－该两个年度累计实现的净利润）÷业绩承诺总额×本次交易对价÷本次发行股份价格。

（3）对于第二次股份解禁，上表中的“扣减比例”=新峰管业2017年度业绩承诺的净利润指标与该年度实现的净利润的差额所对应的股份数÷补偿义务人所获本次发行股份总数。

上述“新峰管业2017年度业绩承诺的净利润指标与该年度实现的净利润的差额所对应的股份数”=（新峰管业2017年度业绩承诺的净利润指标－该年度实现的净利润）÷业绩承诺总额×本次交易对价÷本次发行股份价格。

（4）补偿义务人因上市公司送股、转增股本等原因而增持的股份，亦应遵守上述限售要求。

2、关于新峰管业的业绩承诺

补偿义务人朱全明、朱全洪、高雪清承诺：

（1）本人确保新峰管业在业绩承诺期内的每个年度实现以下净利润：2015年度净利润不低于2,090万元，2016年度净利润不低于4,200万元，2017年度净利润不低于4,950万元，2018年度净利润不低于5,850万元。

（2）在业绩承诺期结束后，如果新峰管业在业绩承诺期内累计实现的净利润低于业绩承诺总额（即17,090万元），本人应就前述差额以所持龙泉股份之股份对龙泉股份进行补偿；股份补偿后仍有不足的，再以现金进行补偿。

（3）在业绩承诺期结束（以下简称“期末”）后，如果标的资产期末减值额>已补偿股份数×本次发行股份价格+已支付现金补偿，本人应就前述差额以所持龙泉股份之股份对龙泉股份进行补偿；股份补偿后仍有不足的，再以现金进行补偿。

（4）本人对其他补偿义务人的补偿义务承担连带责任。

（5）本承诺书中的名词含义及未尽事项，以本人及其他补偿义务人与龙泉股份签署的《业绩承诺与补偿协议》为准。

3、关于避免同业竞争的承诺

新峰管业原控股股东朱全明承诺：

（1）除龙泉股份及其控制的其他企业外，本人目前在中国境内外任何地区没有以任何形式直接或间接从事和经营与龙泉股份及其控制的其他企业构成或可能构成竞争的业务。

（2）在作为龙泉股份股东期间，不在中国境内外，以任何方式（包括但不限于单独经营、通过合资经营或拥有另一家公司或企业的股权及其他权益、担任职务、提供服务）直接或间接参与任何与龙泉股份及其控制的其他企业构成竞争的任何业务或活动。

（3）如果本人违反上述承诺，本人承诺向龙泉股份承担赔偿及法律责任。

4、关于减少和规范关联交易的承诺

新峰管业原控股股东朱全明承诺：

（1）本人任职于新峰管业期间，将减少和避免本人控制的其他公司、企业或者其他经济组织与新峰管业之间的关联交易，不以任何方式占用新峰管业资产。对于无法避免或有合理原因而发生的关联交易，本人及本人控制的其他公司、企业或者其他经济组织将遵循市场原则以公允、合理的市场价格进行，根据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务和办理有关报批手续，不利用关联交易转移、输送利润，不损害新峰管业的合法权益。

（2）本人如因不履行或不适当履行上述承诺因此给龙泉股份及新峰管业造成损失的，应以现金方式全额承担该等损失。

（3）如果本人违反上述承诺，本人承诺向龙泉股份承担赔偿及法律责任。

截至本公告披露日，本次申请解除股份限售的股东严格履行了上述承诺。

截至本公告披露日，本次解除限售股份股东不存在非经营性占用本公司资金情况，并且不存在本公司对其提供担保、违规担保的事项。

根据山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《山东龙泉管道工程股份有限公司2017年度业绩承诺实现情况的专项审核报告》（和信专字（2018）第000153号），新峰管业2017年度实现扣除非经常性损益后归属于母公司股东的税后净利润为11,228.63万元，无新峰管业2017年度业绩承诺数为扣除非经常性损益后归属于母公司股东的税后净利润4,950万元，2017年度新峰管业实现了业绩承诺。因此，补偿义务人朱全明、高雪清和朱全洪所获限售股份按相关规定部分解除限售。

三、本次解除限售股份的上市流通安排

1、本次解除限售股份的上市流通日期为2018年5月28日。

2、本次解除限售股份的数量为4,498,665股，占公司股本总额的0.9522%。

3、本次申请解除股份限售的股东为：朱全明、朱全洪、高雪清、张兴平等4名股东。

4、股份解除限售及上市流通具体情况如下：

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注：

1、2017年8月23日，补偿义务人朱全明、朱全洪、高雪清与龙泉股份、龙泉股份实际控制人刘长杰签订了《股权质押协议》，约定补偿义务人将其所持发行人的全部股份共计10,656,665股质押给公司董事会指定的人选刘长杰先生，质押期为《股权质押协议》生效日至补偿义务人的业绩补偿义务全部履行完毕或保证期间全部业绩承诺实现之日（以专项审核报告为准，且以任一情形孰晚发生之日确认）。

2017年8月24日，相关当事人就上述《股权质押协议》项下的全部股份在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理了质押申请，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于次日出具了《证券质押登记证明》。

2、2016年5月26日，张兴平所获限售股份总数为2,196,667股。2017年6月6日，已解禁所获股份数量的15%，即329,500股，该次解除限售后其尚有限售股份1,867,167股；本次解禁所获股份数量的35%，即768,833股，本次解除限售后其尚有限售股份1,098,334股。

上述股东名称、股份数量等内容与《山东龙泉管道工程股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市报告书》中的相关内容一致。

四、独立财务顾问的核查意见

经核查，本独立财务顾问就龙泉股份本次限售股份解除限售事项发表核查意见如下：

1、公司本次限售股份上市流通符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规和规范性文件的规定；

2、本次拟解除股份限售的股东不存在违反其在公司发行股份及支付现金购买资产中所作出的承诺的情形；

3、本次限售股份解除限售数量及上市流通时间符合相关法律法规以及深圳证券交易所的相关规定；

4、本次限售股份流通上市的信息披露真实、准确、完整；

5、本独立财务顾问对本次限售股份解除限售事项无异议。

五、备查文件

1、限售股份上市流通申请书；

2、限售股份上市流通申请表；

3、股份结构表和限售股份明细表；

4、《首创证券有限责任公司关于山东龙泉管道工程股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之部分限售股份解除限售的核查意见》。

特此公告。

山东龙泉管道工程股份有限公司

董事会

二零一八年五月二十五日