圆通速递股份有限公司
第九届董事局第十五次会议决议公告

证券代码：600233证券简称：圆通速递公告编号：临2018-047

圆通速递股份有限公司

第九届董事局第十五次会议决议公告

本公司董事局及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

圆通速递股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事局第十五次会议于2018年5月24日以电子邮件等方式通知了全体董事，并于2018年5月29日上午10:00以通讯方式召开。应出席会议的董事9名，实际出席会议的董事9名，符合《中华人民共和国公司法》等有关法律法规及《公司章程》的规定。会议由董事局主席喻会蛟先生主持。

会议以记名和书面的表决方式形成如下决议：

一、审议通过《关于向浙江驿栈网络科技有限公司增资的议案》

具体内容详见公司同日披露的《圆通速递股份有限公司关于向浙江驿栈网络科技有限公司增资暨关联交易的公告》（公告编号：临2018-049）。

关联董事喻会蛟、张小娟、张益忠、万霖、潘水苗回避表决。

公司独立董事对该项议案发表了同意的事前认可意见和独立意见。

表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。

特此公告。

圆通速递股份有限公司

董事局

2018年5月30日

证券代码：600233证券简称：圆通速递公告编号：临2018-048

圆通速递股份有限公司

第九届监事会第十三次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

圆通速递股份有限公司（以下简称“公司”）第九届监事会第十三次会议于2018年5月24日以电子邮件等方式通知了全体监事，并于2018年5月29日上午10:30在上海市青浦区华新镇华徐公路3029弄18号九楼会议室以现场方式召开。应出席会议的监事3名，实际出席会议的监事3名，符合《中华人民共和国公司法》等有关法律法规及《公司章程》的规定。会议由监事会主席王炎明先生主持。

会议以记名和书面的表决方式形成如下决议：

一、审议通过《关于向浙江驿栈网络科技有限公司增资的议案》

具体内容详见公司同日披露的《圆通速递股份有限公司关于向浙江驿栈网络科技有限公司增资暨关联交易的公告》（公告编号：临2018-049）。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

特此公告。

圆通速递股份有限公司

监事会

2018年5月30日

证券代码：600233 证券简称：圆通速递 公告编号：临2018-049

圆通速递股份有限公司

关于向浙江驿栈网络科技有限公司增资

暨关联交易的公告

本公司董事局及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

交易概述：圆通速递股份有限公司（以下简称“公司”）拟与宁波圆泽股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“圆泽投资”）、上海中通吉网络技术有限公司（以下简称“中通吉网络”）、宁波梅山保税港区福杉投资有限公司（以下简称“福杉投资”）、申通投资管理（舟山）有限公司（以下简称“申通投资”）、百世物流科技（中国）有限公司（以下简称“百世物流科技”）及上海云锋麒泰投资中心（有限合伙）（以下简称“云锋麒泰”）共同向浙江菜鸟供应链管理有限公司（以下简称“菜鸟供应链”）之全资子公司浙江驿栈网络科技有限公司（以下简称“浙江驿栈”）合计增资31.67亿元人民币，其中公司增资45,000万元人民币，持股占增资完成后比例为6.28%。

交易性质：本次增资对象浙江驿栈以及共同投资方之圆泽投资为公司关联法人，本次交易构成关联交易。

过去12个月与同一关联人的交易：过去12个月，公司及并表子公司与菜鸟供应链发生日常关联交易已经公司董事局会议、股东大会审议通过，具体内容详见公司于2018年3月24日在上海证券交易所网站发布的《关于确认公司2017年度日常关联交易执行情况并预计2018年度日常关联交易的公告》（编号：临2018-015）。过去12个月，公司及并表子公司与圆泽投资未发生关联交易。

审议程序：本次关联交易经公司第九届董事局第十五次会议审议通过，无需提交股东大会审议。

交易风险：本次增资标的主营业务为面向社区、校园的第三方末端物流服务，系新兴行业，行业法律及监管政策尚未明确；同时，由于涉及多方资源整合及服务模式、盈利模式的进一步摸索及探讨，可能存在短时间内未能产生明显经济效益的风险。本次投资的相关交易文件约定了各投资方及标的公司履行义务的前提条件，本次投资的完成取决于该等前提条件的满足。因此，本次投资最终能否完成尚存在不确定性。

一、关联交易概述

（一）本次交易基本情况

为提升公司末端派送服务时效，拓展多元化派送渠道，落实终端战略布局，公司与圆泽投资、菜鸟供应链、中通吉网络、福杉投资、申通投资、百世物流科技及云锋麒泰于2018年5月29日在杭州共同签署《关于浙江驿栈网络科技有限公司之增资协议》。

公司拟以自有资金45,000万元人民币对浙江驿栈进行增资，其中，1,575万元人民币认缴新增注册资本，43,425万元人民币计入资本公积金。本次投资后，公司将持有浙江驿栈1,575万元人民币注册资本，持股占增资完成后比例为6.28%。

（二）本次交易事项构成关联交易

根据《上海证券交易所股票上市规则(2018年修订)》（以下简称“《股票上市规则》”）的规定，本次增资对象浙江驿栈为公司关联方菜鸟供应链的全资子公司，公司董事万霖先生任浙江驿栈的执行董事，浙江驿栈属于《股票上市规则》规定的公司关联法人。

本次交易的共同投资方之圆泽投资为公司实际控制人控制的除上市公司及其控股子公司以外的其他组织，圆泽投资属于《股票上市规则》规定的公司关联法人。

综上,本次交易事项属于与关联法人共同向关联法人进行增资，构成关联交易。

（三）本次交易履行的审议程序

公司第九届董事局第十五次会议审议通过《关于向浙江驿栈网络科技有限公司增资的议案》，关联董事喻会蛟、张小娟、张益忠、万霖、潘水苗回避了表决,公司独立董事对本次增资进行了事前认可并发表了同意的独立意见。本次关联交易未达到股东大会审议的标准，本次增资事项无需提交股东大会审议。

（四）本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、相关交易方（浙江驿栈现有股东）介绍

（一）浙江菜鸟供应链管理有限公司

1. 企业性质：有限责任公司（法人独资）

2. 住所地：浙江省杭州市余杭区五常街道五常大道168号

3. 法定代表人：万霖

4. 注册资本：1,000,000万元人民币

5. 经营范围：站场:货运站(场)经营(货运代理、仓储理货)；计算机软件及系统的开发、应用、维护；物流数据采集、处理和管理；计算机软、硬件的技术咨询、技术转让、技术服务；物流供应链管理及物流方案设计,企业信息管理及咨询、商品信息咨询(除商品中介)；物流信息处理及咨询服务；海上、陆路、航空国际货物运输代理；海关预录入、进出口货物报关代理；报验代理、报检、监管仓储、监管运输代理；安装、维修(仅限上门)、鉴定:家电、家居用品、家具、健身器材、卫生浴具整机及配件；国内广告的设计、制作、代理、发布(除新闻媒体及网络广告)；房屋租赁、物业管理；生产与制造、批发与零售:仓储物流设备。(另设杭州市余杭区五常街道文一西路969号3幢5层508室为另一经营场所)。道路运输站(场)经营,道路货物运输(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

6. 主要股东：菜鸟网络科技有限公司

7. 最近三年发展状况：自成立以来，菜鸟供应链通过大数据、智能技术和高效协同，与合作伙伴一起搭建全球性物流网络，提高物流效率，加快商家库存周转，降低社会物流成本，提升消费者的物流体验，目前已经形成快递、仓配、跨境、城市末端和农村末端五张核心业务网络。

8. 最近一年主要财务指标

■

9. 关联关系：公司董事万霖担任浙江菜鸟供应链管理有限公司的执行董事，因此其为公司的关联法人。

三、相关交易方（本次共同增资方）介绍

（一）宁波圆泽股权投资合伙企业（有限合伙）

1. 企业性质：有限合伙企业

2. 住所地：浙江省宁波市江北区慈城镇民权路20号242室

3. 执行事务合伙人：平潭圆汉投资管理合伙企业（有限合伙）

4. 出资额：55,001万元人民币

5. 经营范围：股权投资及其相关咨询服务。（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

6. 最近三年发展状况：圆泽投资成立于2018年5月23日，尚未实际运营。

7. 实际控制人：喻会蛟

8. 关联关系：宁波圆泽股权投资合伙企业（有限合伙）系公司实际控制人控制的除上市公司及其控股子公司以外的其他组织，因此其为公司的关联法人。

（二）上海中通吉网络技术有限公司

1. 企业性质：有限责任公司(台港澳法人独资)

2. 住所地：上海市青浦区华志路1685号5幢

3. 法定代表人：赖梅松

4. 注册资本：20,000万美元

5. 经营范围：计算机网络技术的开发，计算机网络系统软件集成，自有技术的转让，计算机软件的设计、制作，销售自产产品，并提供相关的技术咨询和技术服务；上述同类产品及相关辅助设备、电子产品的批发、佣金代理（拍卖除外）进出口，提供相关配套服务；投资管理咨询，企业管理咨询，商务信息咨询，物业管理，机械设备租赁。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】。

6. 主要股东：ZTO EXPRESS (HONG KONG) LIMITED

7. 最近三年发展状况：上海中通吉网络技术有限公司成立于2015年，隶属于中通快递集团，是一家集物流信息系统、快递物流基础设施建设和运营的企业。中通吉网络依托中通快递品牌，利用自主研发的先进信息系统，建立和运营覆盖全国范围的快递服务网络，并拓展了面向全球主要国家和地区的跨境服务平台，提供优质高效的物流和信息服务。

8. 中通吉网络之实际控制人ZTO Express (Cayman) Inc.最近一年主要财务指标如下：

■

9. 关联关系：上海中通吉网络技术有限公司与公司不存在关联关系。

（三）宁波梅山保税港区福杉投资有限公司

1. 企业性质：有限责任公司（法人独资）

2. 住所地：浙江省宁波市北仑区梅山大道商务中心十一号办公楼4311室

3. 法定代表人：王玲

4. 注册资本：500万人民币

5. 经营范围：实业投资、资产管理、投资管理、投资咨询、商务信息咨询、企业管理咨询、财务咨询。（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

6. 主要股东：韵达控股股份有限公司

7. 最近三年发展状况：福杉投资成立于2017年6月6日，主要从事股权投资业务。

8. 最近一年主要财务指标

福杉投资成立时间不足一年，其控股股东韵达控股股份有限公司最近一年主要财务指标如下：

■

9. 关联关系：宁波梅山保税港区福杉投资有限公司与公司不存在关联关系。

（四）申通投资管理（舟山）有限公司

1. 企业性质：有限责任公司(法人独资)

2. 住所地：浙江省舟山市定海区舟山港综合保税区企业服务中心306-9室（自贸试验区内）

3. 法定代表人：陈德军

4. 注册资本：1,000万元人民币

5. 经营范围：股权投资、资产管理、投资管理、投资咨询（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）、商务信息咨询、企业管理咨询、财务咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

6. 主要股东：申通快递股份有限公司

7. 最近三年发展状况：申通投资成立于2017年9月20日，主要从事股权投资业务。

8. 最近一年主要财务指标

申通投资成立时间不足一年，其控股股东申通快递股份有限公司最近一年主要财务指标如下：

■

9. 关联关系：申通投资管理（舟山）有限公司与公司不存在关联关系。

（五）百世物流科技（中国）有限公司

1. 企业性质：有限责任公司(台港澳法人独资)

2. 住所地：浙江省杭州市滨江区江南大道4288号10层1006室

3. 法定代表人：周韶宁

4. 注册资本：18,300万美元

5. 经营范围：研究、开发、技术服务：计算机信息技术、网络物流技术、无线通讯技术。经营道路运输（范围详见《中华人民共和国道路运输经营许可证》），国际海运辅助业务（凭许可证经营），国际货物运输代理：订舱（租船、包机、包舱）、托运、仓储、包装；货物的监装、监卸、集装箱拼装拆箱、分拨、中转及相关的短途运输服务；代理报关、报验、报检；缮制有关单证、交付运费、结算及交付杂费；国际展品、私人物品及过境货物运输代理；国际多式联运、集运（含集装箱拼箱）；国内快递（范围详见《快递业务经营许可证》）；咨询及其他国际货运代理业务，从事服装服饰、工艺礼品、鞋帽、日用百货、电子产品、建筑材料、机械设备、五金交电、家用电器、一般劳保用品的批发零售及进出口业务（涉及许可证的凭证经营），食品销售（凭许可证经营），仓储服务（不含危险品）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

6. 主要股东：百世物流科技有限公司

7. 最近三年发展状况：百世物流科技（中国）有限公司成立于2008年，目前已在全国范围内建立起多级营运中心，配送网络覆盖全国，通过完整、系统的合作伙伴认证管理体系，专业的供应链解决方案设计，先进的信息技术和自行研发的综合营运平台，为国内外企业提供综合供应链设计和物流服务。

8. 百世物流科技之实际控制人BEST INC. (Cayman Islands)最近一年主要财务指标如下：

■

9. 关联关系：百世物流科技（中国）有限公司与公司不存在关联关系。

（六）上海云锋麒泰投资中心（有限合伙）

1. 企业性质：有限合伙企业

2. 住所地：上海市杨浦区政悦路318号68幢二楼2092室

3. 执行事务合伙人：上海云锋新创股权投资管理中心（有限合伙）

4. 出资额：10,000万元

5. 经营范围：实业投资，投资管理，投资咨询。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

6. 最近三年发展状况：云锋麒泰成立于2016年9月29日，从开业至2018年4月尚未开始运营。2018年5月，云锋麒泰作为云锋人民币基金四期开展募集工作，预计募集规模为100-120亿元。

7. 最近一年主要财务指标

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8. 关联关系：上海云锋麒泰投资中心（有限合伙）与公司不存在关联关系。

四、交易标的基本情况

（一）浙江驿栈网络科技有限公司

1. 企业性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

2. 住所：浙江省杭州市余杭区五常街道文一西路969号3幢5层515室

3. 法定代表人：梅锋峰

4. 注册资本：14,000万元

5. 营业范围：技术开发、技术咨询、技术服务、技术成果转让：网络技术、电子商务技术、计算机软硬件；货物运输代理，仓储服务，装卸服务，供应链管理，企业管理咨询，商务信息咨询（除证券、期货)，摄影服务（除冲扩印)，清洁服务，物流信息咨询；设计、制作、代理、发布国内广告（除新闻媒体及网络广告）；销售：预包装食品兼散装食品（不含冷藏冷冻食品）、日用百货。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

6. 主要业务：面向社区、校园的第三方末端物流服务平台,在服务物流行业的同时，持续提升末端运作效率，并为用户提供包裹代收、代寄等服务，致力于为消费者提供多元化的最后一公里服务。

7. 成立时间：2017年07月12日

8. 主要股东：浙江菜鸟供应链管理有限公司

9. 增资前后股本情况

本次增资前，浙江驿栈的股本结构如下：

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本次增资后，浙江驿栈的股本结构如下：

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注:上述合计数在尾数上如有差异，系四舍五入所致。

10. 浙江驿栈最近一年及一期的模拟财务指标如下：

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注:浙江驿栈最近一年模拟财务指标系根据2017年度模拟财务报表及审计报告（普华永道中天特审字（2018）第2147号），最近一期模拟财务指标系根据未经审计模拟报表。

（二）关联交易价格确定的原则、方法及定价依据

本次增资事宜，交易各方遵循自愿协商、公平合理的原则，综合考虑末端物流服务的发展潜力、标的公司现有股东的资源整合能力、新增股东入股后的资源导入及可能面临的整合风险、标的公司现有经营状况、经营风险和未来盈利能力的发展趋势后，确定浙江驿栈本次增资最终的定价。

五、关联交易的主要内容和履约安排

（一）投资金额

各方同意，由各投资方以现金出资方式对浙江驿栈进行增资，合计31.67亿元人民币，其中公司的投资金额为45,000万元人民币。本次增资完成后，公司持有浙江驿栈的股权比例为6.28%。

（二）支付方式：现金出资。

（三）标的公司董事会和管理人员的组成安排

董事会设五名董事，其中菜鸟供应链有权提名三名董事，圆泽投资、中通吉网络有权各提名一名董事。董事长由菜鸟供应链提名的其中一名董事担任。

公司设1名总经理，总经理由菜鸟提名，直接对董事会负责。

（四）合同的生效条件和生效时间

协议自各方正式签署之日起生效。

六、该关联交易的目的以及对公司的影响

（一）对公司的影响

本次增资完成后，公司将持有浙江驿栈股权比例为6.28%。根据浙江驿栈未来发展前景及公司持股比例测算，不会对公司当期财务及经营状况产生重大影响。本次增资不会对公司整体业务盈利水平和财务状况产生重大不利影响，也不会对公司未来持续经营产生重大不利影响。

本次增资完成后,有助于公司网络及服务范围的进一步延伸,有助于加快公司进入末端物流服务市场的步伐，整合已有终端资源，拓展和丰富末端派送服务渠道,对公司末端快件的派送和揽收起到更加有效的支持，为派送和揽收创造便利条件，为客户提供更优质的快递服务，系公司解决快件投递难问题之具体举措。

（二）存在的风险及措施

浙江驿栈所经营的面向社区和校园的第三方末端物流服务前景和发展机遇良好，但由于末端物流服务是新兴的行业，相关的监管政策和行业指导尚不完善，因此在行业政策及法规方面存在不确定性风险；同时，由于涉及多方资源整合及服务模式、盈利模式的进一步摸索及探讨，可能存在短时间内未能产生明显经济效益的风险。

本次投资的相关交易文件约定了各投资方及标的公司履行义务的前提条件，本次投资的完成取决于该等前提条件的满足。因此，本次投资最终能否完成尚存在不确定性。

七、本次关联交易履行的审议程序

（一）独立董事发表事前认可意见及同意的独立意见

本次向浙江驿栈增资事项，符合公司战略发展方向，有利于增强公司业务创新能力和市场竞争能力，本次涉及的关联交易事项遵循公平、公正、公开的原则，不会对公司的独立性产生影响，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的规定。因此独立董事一致同意将该事项提交至公司第九届董事局第十五次会议审议。

公司于2018年5月29日召开了第九届董事局第十五次会议审议《关于向浙江驿栈网络科技有限公司增资的议案》，公司独立董事发表了独立意见：本次公司向浙江驿栈增资事项遵循公平、公正、公开的原则，符合公司和全体股东的利益，未影响公司的独立性，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形，符合相关规定。本次交易事项符合公司发展战略，有利于公司长远发展。

（二）董事局表决情况

公司第九届董事局第十五次会议以4票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于向浙江驿栈网络科技有限公司增资的议案》，公司董事局在审议本次交易事项时，关联董事喻会蛟、张小娟、张益忠、万霖、潘水苗回避了表决，本次交易表决程序符合《公司法》等法律法规及《公司章程》的有关规定。

（三）监事会表决情况

公司第九届监事会第十三次会议以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于向浙江驿栈网络科技有限公司增资的议案》，监事会同意本次向浙江驿栈增资的关联交易事项。

特此公告。

圆通速递股份有限公司

董事局

2018年5月30日