中国软件与技术服务股份有限公司
第六届董事会第三十二次会议决议公告

证券代码：600536 证券简称：中国软件 公告编号：临2018-027

中国软件与技术服务股份有限公司

第六届董事会第三十二次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

（一）公司第六届董事会第三十二次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

（二）本次董事会会议通知和材料于2018年5月7日以电子邮件和微信方式发出。

（三）本次董事会会议于2018年5月30日召开，采取了通讯表决方式。

（四）本次董事会会议应出席董事8人，实际出席董事8人。

（五）本次董事会会议由董事长周进军先生主持，公司监事、董事会秘书等列席了会议。

二、董事会会议审议情况

（一）关于修改《公司章程》的议案

根据《上市公司股东大会规则（2016年修订）》（证监会公告[2016] 22号）、《上市公司章程指引（2016年修订）》（证监会公告[2016]23号）、《上市公司治理准则》（证监发[2002]1号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）等相关规定，结合公司实际情况，拟对《公司章程》相关条款进行修改如下：

1.原第七十九条，增加：“股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息，不得以有偿或者变相有偿的方式征集。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。”

2.原第八十三条中：“……。股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。……”

现修改为：“……。股东大会选举二名以上董事或者监事时，应当实行累积投票制度。……”

3.原第一百七十一条第（四）款，最后增加：“公司利润分配方案的制定以及利润分配政策的变更，应当充分听取独立董事与股东意见，畅通信息沟通渠道，充分听取中小股东的意见和诉求。”

除以上修改条款外，《公司章程》其他条款不变。

表决票数：同意8票，反对0票，弃权0票

表决结果：通过

本议案还须提交股东大会审议，以特别议案表决通过。

（二）关于提名董事候选人的议案

鉴于公司董事王定健先生因工作原因辞去公司董事职务，董事会提名王志平先生为董事候选人（王志平的简历见附件），并提交股东大会选举确认。

董事会提名委员会已根据董事任职条件对候选人通过了资格审查，公司全部3名独立董事发表了关于同意提名董事候选人的独立意见。

表决票数：同意8票，反对0票，弃权0票

表决结果：通过

（三）关于提议召开2018年第三次临时股东大会的议案

董事会提议于2018年6月15日（星期五），在北京市海淀区学院南路55号中软大厦A座6层第一会议室，召开公司2018年第三次临时股东大会，审议如下议案:

1.关于修改《公司章程》的议案；

2.关于选举董事的议案。

具体会议时间、地点详见会议通知。

表决票数：同意8票，反对0票，弃权0票

表决结果：通过

特此公告。

中国软件与技术服务股份有限公司董事会

2018年5月30日

附件：王志平先生简历

王志平，男，中国国籍，1975年4月出生，经济学学士，毕业于中国人民大学财务会计专业，会计师。曾在中国抽纱北京进出口公司财务部、中国电子财务部工作，2003年6月历任中国电子财务有限责任公司客户部总经理、资金部总经理、总经理助理，2014年4月任中电通商融资租赁有限公司总经理，2017年7月任中国电子资产经营部处长，2017年11月至今任中国电子资产经营部副主任。

证券代码：600536 证券简称：中国软件 公告编号：临2018-028

中国软件与技术服务股份有限公司

关于修订《公司章程》的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

本公司于2018年5月30日召开第六届董事会第三十二次会议，审议通过了《关于修改<公司章程>的议案》，拟对《公司章程》相关条款作如下修改：

1.原第七十九条，增加：“股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息，不得以有偿或者变相有偿的方式征集。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。”

2.原第八十三条中：“……。股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。……”

现修改为：“……。股东大会选举二名以上董事或者监事时，应当实行累积投票制度。……”

3.原第一百七十一条第（四）款，最后增加：“公司利润分配方案的制定以及利润分配政策的变更，应当充分听取独立董事与股东意见，畅通信息沟通渠道，充分听取中小股东的意见和诉求。”

除以上修改条款外，《公司章程》其他条款不变。

本次《关于修改<公司章程>的议案》还须提交公司2018年第三次临时股东大会审议，以特别议案表决通过。

特此公告。

中国软件与技术服务股份有限公司董事会

2018年5月30日

证券代码：600536证券简称：中国软件公告编号：2018-029

中国软件与技术服务股份有限公司

关于召开2018年第三次临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

股东大会召开日期：2018年6月15日

本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、 召开会议的基本情况

（一） 股东大会类型和届次

2018年第三次临时股东大会

（二） 股东大会召集人：董事会

（三） 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

（四） 现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2018年6月15日14点30分

召开地点：北京市海淀区学院南路55号中软大厦A座6层第一会议室

（五） 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2018年6月15日

至2018年6月15日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

（六） 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

（七）

涉及公开征集股东投票权

无

二、 会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

1、

各议案已披露的时间和披露媒体

披露时间：2018年5月31日

上海证券交易所网站www.sse.com.cn及《中国证券报》、《上海证券报》

2、 特别决议议案：议案1

3、 对中小投资者单独计票的议案：议案2

4、

涉及关联股东回避表决的议案：无

应回避表决的关联股东名称：无

5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、 股东大会投票注意事项

(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三) 股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。

(四) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(五) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、 会议出席对象

（一） 股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

（二） 公司董事、监事和高级管理人员。

（三） 公司聘请的律师。

（四） 其他人员

五、

会议登记方法

（一）登记时间：2018年6月14日， 9:00－11:30，13:30－16:00

（二）登记地点：北京市海淀区学院南路55号中软大厦A座7层 公司董事会办公室

（三）登记方式：出席会议的自然人股东持本人身份证、证券账户卡办理登记手续；法人股东持营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡、法定代表人授权委托书及其身份证复印件、委托代理人身份证明办理出席登记。

委托他人出席的，受托人持本人身份证、授权委托书、委托人证券帐户卡、委托人身份证复印件办理登记手续。

异地股东可于2018年6月14日下午4:00前通过信函或传真方式进行登记（需提供前款规定的有效证件的复印件），附联系电话,并注明“股东大会”字样。

六、

其他事项

（一）出席会议的股东或代理人交通及食宿费自理；

（二）会议联系方式

联系地址：北京市海淀区学院南路55号中软大厦A座7层公司董事会办公室

联 系 人：赵冬妹 王婷婷

电 话：010-62158879

传 真：010-62169523

邮政编码：100081

特此公告。

中国软件与技术服务股份有限公司董事会

2018年5月31日

附件：授权委托书

附件：授权委托书

授权委托书

中国软件与技术服务股份有限公司：

兹委托_________________先生（女士）代表本单位（或本人）出席2018年6月15日召开的贵公司2018年第三次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人股东帐户号：

■

委托人签名（盖章）：         受托人签名：

委托人身份证号：           受托人身份证号：

委托日期：  年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。