广州天创时尚鞋业股份有限公司
第三届董事会第二次会议决议公告
证券代码：603608 证券简称：天创时尚 公告编号：临2018-042
广州天创时尚鞋业股份有限公司
第三届董事会第二次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
广州天创时尚鞋业股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二次会议于2018年5月30日上午10:30在广州市南沙区东涌镇银沙大街31号公司行政办公楼三楼三号会议室以现场和通讯表决相结合的方式召开，会议通知已于2018年5月23日以专人、邮件、传真等方式送达全体董事、监事、高级管理人员，与会的各位董事经知悉与所议事项相关的必要信息。本次会议由董事长李林先生主持，会议应出席董事8名，实际出席董事8名，公司部分监事及非董事高级管理人员列席了会议。会议的出席人数、召集、召开程序和议事内容均符合《中华人民共和国公司法》及《广州天创时尚鞋业股份有限公司章程》等的有关规定。
二、董事会会议审议情况：
经全体与会董事以记名投票表决方式审议通过了以下议案：
（一）审议通过《关于与新增关联方2018年度发生日常关联交易预计情况的议案》。
公司与公司子公司因经营业务需要，需向成都和坔商贸有限公司销售业务产品。2018年度的日常关联交易预计总金额为人民币466万元（含税）（即人民币402万（不含税））。上述日常关联交易预计事项在董事会审批权限内，无需提交股东大会审议。
独立董事已作出事前认可并发表了意见：我们认为公司对2018年新增关联方日常持续性关联交易进行的预计合理，关联交易价格公允，不存在损害公司及其他股东利益的情况。公司与关联方在业务、人员、财务、资产、机构等方面独立，且公司近年来与关联方日常关联交易金额占同类交易金额的比例低，不会对公司的独立性构成影响。基于上述情况，我们同意将《关于与新增关联方2018年度发生日常关联交易预计情况的议案》提交公司第三届董事会第二次会议审议。
该事项具体内容详见同日披露在上海证券交易所网站刊登的《关于与新增关联方2018年度发生日常关联交易预计情况的公告》。
公司独立董事对本议案作出事前认可并发表的独立意见，详见同日披露在上海证券交易所网站的公告。
表决结果：8票赞成、0票反对、0票弃权。
特此公告。
广州天创时尚鞋业股份有限公司董事会
2018年5月31日
证券代码：603608 证券简称：天创时尚 公告编号：临2018-043
广州天创时尚鞋业股份有限公司
关于与新增关联方2018年度发生日常关联交易
预计情况的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
本次新增关联方2018年度发生日常关联交易预计事项在董事会审批权限内，无需提交股东大会审议。
公司与关联方发生的销售商品所产生的关联交易，是公司正常经营所必需的交易，符合公司和全体股东利益。公司主要业务不会因上述关联交易对关联方形成重大依赖，不会影响公司独立性。
过去12个月，公司及子公司与原董事贺咏梅女士其关联企业发生的关联交易累计金额0万元（不包含已预计的日常关联交易）。
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序
2018年5月30日，广州天创时尚鞋业股份有限公司（以下简称“公司”）召开了第三届董事会第二次会议，审议公司及子公司2018年度新增与成都和坔商贸有限公司（以下简称“成都和坔”）发生日常关联交易预计事项。审议通过了《关于与新增关联方2018年度发生日常关联交易预计情况的议案》。本次新增关联方2018年度发生日常关联交易预计事项在董事会审批权限内，无需提交股东大会审议。
第三届董事会第二次会议审议该议案时，公司独立董事已经事前认可并发表了如下独立意见：公司对新增关联方2018年日常持续性关联交易进行的预计合理，不存在损害公司及其他股东利益的情况。上述日常关联交易不影响公司的独立性，未损害公司和非关联股东的合法利益，未对公司未来的财务状况、经营成果产生负面影响。公司审议该关联交易议案的表决程序符合国家有关法律法规和公司章程的规定。作为独立董事同意《关于与新增关联方2018年度发生日常关联交易预计情况的议案》的议案。
（二）本次日常关联交易预计金额和类别 单位：人民币元
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二、关联方介绍和关联关系
（一）关联方基本情况
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（二）关联方之关联关系说明
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（三）履约能力分析
成都和坔依法注册成立，依法存续且经营正常，财务状况和资信良好，具有良好的履约能力，有足够的支付能力。
三、关联交易主要内容和定价政策
（一）关联交易主要内容
日常关联交易所涉及的内容主要为本公司向关联方销售时尚女鞋等商品。
（二）定价政策与定价依据、结算及付款方式
1.定价政策与定价依据
公司向关联方销售产品的定价方式与公司向其他经销商客户的定价方式一致。公司与成都和坔关联交易的定价原则依据公平、公允原则，并参考当期同类型产品的市场交易价格进行协定。关联交易的价格符合同时期的市场普遍价格水平，或处于与类似产品相比的正常价格范围。
2. 结算及付款方式
关联方作为公司的经销商之一，其结算方式与其他经销商一致。公司对经销商的销售为买断式销售，通常采用预收货款方式交易，而对个别信誉良好、长期合作的经销商客户在大额采购的情形下，给予一定的信用账期。
（三）关联交易协议
签署日期：2018年5月1日。
交易价格：双方协商确定，在不高于市场平均价格的原则下，在签订具体业务合同时确定。
结算方式：货币资金。
协议有效期限：2018年5月1日起至2018年12月31日止。
四、关联交易目的和交易对公司的影响
公司与成都和坔的关联交易为公司正常经营所需，有助于公司拓展西南地区销售市场。公司与前述公司进行的关联交易，严格遵循“公开、公平、公正”的市场交易原则及关联交易定价原则，价格公允，为公司生产经营实际情况，对公司开拓市场起到了积极作用。该关联交易没有损害公司和股东，特别是中小股权益情形，不会对公司独立性产生影响，公司亦不会因此类交易而对关联人形成依赖。
特此公告。
广州天创时尚鞋业股份有限公司董事会
2018年5月31日
