冠福控股股份有限公司关于重大资产重组停牌的公告

证券代码：002102 证券简称：冠福股份 编号：2018-053

冠福控股股份有限公司关于重大资产重组停牌的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、停牌事由和工作安排

冠福控股股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）正在筹划发行股份购买资产，该事项可能构成重大资产重组。由于本次资产重组尚存在不确定性，为确保信息披露公平公正，维护投资者利益，避免造成公司股价异常波动，根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板信息披露业务备忘录第8号：重大资产重组相关事项》、《中小企业板信息披露业务备忘录第14号：上市公司停复牌业务》的相关规定，经向深圳证券交易所申请，公司股票（证券简称：冠福股份，证券代码：002102）自2018年6月1日开市时起开始停牌。预计停牌不超过一个月，如公司未能在上述期限内披露发行股份购买资产事项预案（或报告书），公司将根据发行股份购买资产事项推进情况确定是否向交易所申请延期复牌。若公司未能在上述期限内召开董事会审议并披露发行股份购买资产事项方案且公司未提出延期复牌申请或者申请未获交易所同意的，公司股票最晚将于2018年6月29日恢复交易，同时披露本次发行股份购买资产事项的基本情况、是否继续推进本次发行股份购买资产事项及相关原因。如公司在停牌期限内终止筹划发行股份购买资产事项，公司将及时披露终止筹划发行股份购买资产事项相关公告。如公司股票停牌时间累计未超过3个月，公司承诺自终止筹划发行股份购买资产事项相关公告之日起至少1个月内不再筹划发行股份购买资产事项。如公司股票停牌时间累计超过3个月，公司承诺自终止筹划发行股份购买资产事项相关公告之日起至少2个月内不再筹划发行股份购买资产事项。公司股票将在公司披露终止筹划发行股份购买资产事项相关公告后恢复交易。

二、停牌期间安排

股票停牌期间，公司将根据本次发行股份购买资产事项的进展情况，严格按照法律、法规、规范性文件的有关规定及时履行信息披露义务，在停牌期间至少每5个交易日发布一次进展公告，并严格做好信息保密工作，及时进行内幕信息知情人登记管理。同时，公司将积极开展各项工作，履行必要的报批和审议程序，督促相关中介机构加快工作，尽快向深圳证券交易所提交并披露符合规定的相关文件。

三、拟发行股份购买资产事项的主要情况

1、标的资产相关情况

⑴公司名称：上海山钢实业（集团）有限公司

⑵法定代表人：刘长江

⑶注册资本：6000万元

⑷统一社会信用代码：91310000778066094T

⑸成立时间：2005年7月18日

⑹公司类型：有限责任公司

⑺经营范围或主营业务：钢结构建设工程专业施工，钢结构建设工程专项设计，机电设备安装建设工程专业施工，水利水电机电设备安装建设工程专业施工，铁路建设工程施工，电力建设工程施工，冶炼建设工程施工，化工石油建设工程施工，机电安装建设工程施工，不锈钢制品、金属制品（除专控）、焊接设备、钢管及扣件、钢材、五金交电、木制品、劳防用品、电气设备、机电设备、保温及防火材料、装修装潢材料、电动工具、门窗及配件、电线电缆、消防设备、日用百货的销售，服装生产、加工，商务咨询（除经纪），从事货物及技术的进出口业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

⑻住所：上海市闵行区昆阳路1368号

⑼股权结构：刘长江持股90%；李丹江持股10%。

2、交易对手方情况

本次交易对手方为上海山钢实业（集团）有限公司的股东刘长江、李丹江。本次交易对手方属于独立第三方，本次交易不构成关联交易。

3、与交易对手方沟通、协商情况

⑴交易基本方案和交易方式：公司拟收购标的资产控股权，预计收购方式涉及发行股份购买资产或现金购买与发行股份购买资产相结合等。

⑵交易定价依据：本次交易价格最终将参照具有证券期货相关业务资格的审计机构及资产评估机构对标的资产的审计、评估结果，并由公司和交易对手方协商确定。

⑶业绩补偿安排：本次交易将根据最终标的资产的评估方式及评估结果视情况决定是否安排业绩承诺，有关业绩承诺将符合中国证券监督管理委员会以及深圳证券交易所相关法律法规的要求。如本次交易涉及业绩承诺，其具体数额、业绩承诺期间及业绩承诺未能实现时的补偿安排以交易各方正式签署的合同或协议为准。

⑷股份锁定安排：本次交易将按照《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律规律的要求对交易对方取得的股份进行锁定。

4、涉及的中介机构

本次重大事项需聘请的相关中介机构尚未确定，公司将积极推进本次重大事项的各项工作，包括聘请中介机构开展本次重大事项的各项工作。

四、风险提示

本次公司筹划的重大资产重组事项，尚存在较大不确定性，公司董事会提醒广大投资者理性投资、注意投资风险。公司指定信息披露媒体为《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），公司相关信息均以在上述指定信息披露媒体刊登的公告为准，敬请广大投资者关注公司后续相关公告。

五、备查文件

1、经公司董事长签字、董事会盖章的《上市公司重大资产重组停牌申请表》；

2、《购买资产意向协议书》；

3、深圳证券交易所要求的其他文件。

特此公告！

冠福控股股份有限公司

董 事 会

二○一八年六月一日