深圳万润科技股份有限公司
非公开发行限售股份上市流通提示性公告

证券代码：002654 证券简称：万润科技 公告编号：2018-071号

深圳万润科技股份有限公司

非公开发行限售股份上市流通提示性公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1、本次解除限售的股份数量为198,180,000股，占公司总股本的21.96%。

2、本次限售股份上市流通日期为2018年6月8日。

一、非公开发行股份概况

经中国证监会《关于核准深圳万润科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]599号）核准，深圳万润科技股份有限公司（以下简称“公司”、“万润科技”）向李志江、罗明、郝军、杜拥军等10名投资者合计发行66,060,000股股票募集资金，用于收购深圳市日上光电股份有限公司（现变名为“深圳日上光电有限公司”，以下简称“日上光电”）100%股权、补充流动资金等。该等股份已于2015年6月8日在深圳证券交易所上市，具体内容详见公司2015年6月5日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书》。

2016年2月，公司实施2015年度权益分派方案，以资本公积金向全体股东每10股转增20股，转增完成后，前述非公开发行股份增至198,180,000股。

截止本公告披露日，公司总股本为902,605,378股，其中：有限售股份数量为412,284,330股，占公司总股本的45.68%。。

二、申请解除股份限售股东履行承诺情况

（一）申请解除股份限售股东做出的承诺

1、本次非公开发行股票的认购对象李志江、罗明、郝军、杜拥军、深圳市德润共赢投资企业（有限合伙）（以下简称“德润共赢”）、唐伟、汪力军、新疆天天向上股权投资合伙企业（有限合伙）、博信优选（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）、深圳华信嘉诚创业投资基金合伙企业（有限合伙）共10名投资者承诺：

（1）本次认购取得的万润科技非公开发行的股份自发行完成后自愿锁定36个月，即自本次发行股份上市之日起36个月内不上市交易或转让。在锁定期内，因本次发行的股份而产生的任何股份（包括但不限于股份拆细、派送红股等方式增持的股份）也不上市交易或转让。

（2）认购本次非公开发行股票的资金来源于自有资金或借贷等合法筹资的资金，不存在任何杠杆融资结构化设计，不存在向第三方募集的情况。目前未取得、将来亦不会接受发行人为认购资金所提供的包括借款、担保等在内的任何形式财务资助。

2、控股股东、实际控制人李志江、罗小艳、李驰的亲属李志君、胡建国作为德润共赢的有限合伙人承诺：在控股股东、实际控制人进行上市公司收购及相关股份权益变动活动时，将其认定为一致行动人，将其通过德润共赢间接持有的万润科技股份数量与控股股东、实际控制人持有的万润科技股份数量合并计算。控股股东、实际控制人之一及本次非公开发行股份的认购对象李志江亦作出前述承诺。

3、曾任公司第三届监事会监事的李旭文、赵鹏飞（任期至2017年7月26日，届满离任），作为德润共赢的有限合伙人在本次非公开发行时承诺：本人将遵守短线交易、内幕交易和高管持股变动管理规则等相关规定的义务。

4、本次非公开发行股票的认购对象唐伟、新疆天天向上股权投资合伙企业（有限合伙）、汪力军，同时为非公开发行股票募集资金收购日上光电100%股权的业绩补偿义务人，其承诺：如果日上光电在业绩承诺期（2014-2017年度）实际实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东所有的累计净利润小于同期累计承诺净利润的，则业绩补偿义务人应优先以现金方式进行补偿，在现金补偿不足的情况下以业绩补偿义务人在本次非公开发行中直接或间接认购获得的股份向万润科技进行补偿。根据日上光电2017年度及累计承诺盈利实现情况专项审核报告及业绩补偿协议的约定，累计需要补偿的业绩差额为717,594.53元，该业绩补偿义务已履行完毕。

（二）承诺履行情况

本次申请解除限售的各发行对象已严格履行36个月锁定期的承诺，其持有的万润科技股份自2015年6月8日上市至申请的上市流通日将届满36个月，且唐伟、新疆天天向上股权投资合伙企业（有限合伙）、汪力军已履行完毕业绩补偿义务，因此可解锁其于本次发行获得的全部股份。

（三）占用上市公司资金和违规担保情况

截至本公告披露日，本次申请解除股份限售的各发行对象均不存在非经营性占用公司资金的情形，公司对其亦不存在违规担保。

三、本次解除限售股份的上市流通安排

1、本次解除限售股份的上市流通日期为2018年6月8日。

2、本次解除限售股份的数量为198,180,000股，占公司总股本的21.96%。

3、本次解除股份限售的股东共10名。

4、股份解除限售及上市流通具体情况如下（单位：股）：

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注：1、罗明曾任副董事长，于2018年2月28日向董事会递交辞职报告，辞去董事职务，不再担任任何职务。李志江现任董事长，郝军现任副董事长兼总裁，唐伟现任副董事长兼副总裁。

2、李志君、胡建国通过德润共赢分别间接持有公司股票30万股、45万股；曾任监事李旭文、赵鹏飞通过德润共赢分别间接持有公司股票60万股、9万股。

3、上述股份解除限售后，曾任和现任公司董事、监事及高级管理人员，其实际可上市流通的股份按照中国证监会、深圳证券交易所的规定及其个人承诺执行。

5、本次股份解除限售及上市流通后，公司股本结构变化情况如下表：

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6、自本次限售股份上市流通之日起，上述各发行对象所做的股份限售承诺已履行完毕，其对公司不存在其他违反承诺的事项。

四、备查文件

1、《非公开发行限售股份上市流通申请书》

2、《非公开发行限售股份上市流通申请表》

3、《股本结构表和限售股份明细表》

特此公告。

深圳万润科技股份有限公司

董 事 会

二〇一八年六月七日