广汇汽车服务股份公司
关于重大资产重组部分限售股解禁上市流通的提示性公告

证券代码：600297 证券简称：广汇汽车公告编号：2018-054

广汇汽车服务股份公司

关于重大资产重组部分限售股解禁上市流通的提示性公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●本次限售流通股上市数量为4,758,743,741股

●本次限售流通股可上市日期为2018年6月19日

一、公司发行股份购买资产并募集配套资金的股份发行情况

中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）于2015年6月3日印发了《关于核准美罗药业股份有限公司重大资产重组及向新疆广汇实业投资（集团）有限责任公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]1123号），核准公司向新疆广汇实业投资（集团）有限责任公司等7名股东合计发行3,019,609,785股购买资产，并核准公司非公开发行不超过714,285,714股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。具体内容详见公司于2015年6月5日在指定媒体披露的《关于公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易获得中国证监会核准的公告》（公告编号：2015-022）等相关公告。

2015年6月16日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理了上述3,019,609,785股新增股份的相关证券登记手续。根据发行股票的限售期安排，上述3,019,609,785股中的579,228,380股自新股登记之日起12个月内不转让，该部分新增股份可上市交易的时间为2016年6月16日；另外2,440,381,405股自新股登记之日起36个月内不转让，该部分新增股份预计可上市交易的时间为2018年6月16日，上述股份可上市交易日如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日。

本次解禁的部分限售股合计2,440,381,405股，其情况如下：

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二、本次重组完成后至今上市公司股本变动情况

1、2015年9月23日，公司2015年第四次临时股东大会审议通过《关于公司2015年中期资本公积金转增股本预案的议案》，以公司2015年6月30日总股本3,666,933,785股为基数进行资本公积金转增股本，全体股东每10股转增5股，共计转增1,833,466,893股，转增后公司总股本增加至5,500,400,678股，新增的无限售条件流通股份于2015年11月17日上市流通。

资本公积金转增股本后，本次解禁的重大资产重组发行股份购买资产的认购方具体持股情况如下：

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2、2017年5月22日，公司2016年年度股东大会审议通过《关于2016年度利润分配的预案》，以2016年12月31日公司总股本5,500,400,678股为基数，每10股分配现金股利2元（含税），共计分配现金股利1,100,080,135.60元（含税），剩余未分配利润滚存至下一年度；同时以资本公积向全体股东每10股转增3股,共计转增1,650,120,204股,转增后公司总股本为7,150,520,882股，新增的无限售条件流通股份于2017年6月9日上市流通。

资本公积金转增股本后，本次解禁的重大资产重组发行股份购买资产的认购方具体持股情况如下：

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3、2017年12月14日，根据中国证监会《关于核准广汇汽车服务股份公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2017] 1597号），公司向 7 家发行对象非公开发行股份993,788,800股，本次非公开发行后，公司股本增加至8,144,309,682股。本次解禁的重大资产重组发行股份购买资产的认购方持有限售股数量未发生变动。

三、本次部分限售股上市流通的有关承诺

1、关于股份锁定期的承诺

本次解除限售股份的股东为重大资产重组发行股份购买资产的认购对象，并分别出具了《关于股份锁定期的承诺》。其中控股股东新疆广汇实业投资（集团）有限责任公司承诺：“本次交易获得的上市公司股票，自股份发行结束之日起36个月内不得转让，在此之后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行；本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价，则持有公司股票的锁定期自动延长6个月。”股东CHINA GRAND AUTOMOTIVE （MAURITIUS） LIMITED和Blue Chariot Investment Limited承诺：“本次交易获得的上市公司新增发股票，自股份发行结束之日起36个月内不得转让，在此之后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行；本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价，则持有公司股票的锁定期自动延长6个月；若政府主管部门另有要求，同意按照政府主管部门的要求调整锁定期。”

2、关于盈利预测补偿的承诺

控股股东新疆广汇实业投资（集团）有限责任公司承诺：相关标的资产2015、2016、2017 年合并报表归属母公司净利润不低于 182,952.17万元、232,406.67万元和280,341.23 万元。上述净利润与《资产评估报告》的净利润口径一致，均指扣除非经常性损益（依法取得的财政补贴及税收减免除外）后的净利润。若补偿义务人需对实际净利润数低于净利润承诺数的差额进行补偿，则其应当优先以补偿义务人在本次重组中认购的股份进行补偿，不足部分由补偿义务人从二级市场购买或以其他合法方式取得的上市公司股份进行补偿。

根据普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《专项审核报告》（普华永道中天专字(2016)第1241号）、《专项审核报告》（普华永道中天专字(2017)第923号）、《专项审核报告》（普华永道中天专字(2018)第1719号），置入资产2015年度、2016年度、2017年度实现合并报表中扣除非经常性损益（依法取得的财政补贴及税收减免除外）后归属于母公司净利润分别为203,271.13 万元、276,960.05 万元、369,511.02万元，已完成业绩承诺。

截至本公告日，承诺人均严格履行了上述相关承诺，没有违背承诺的事项发生。

四、控股股东及其关联方资金占用情况

公司不存在控股股东及其关联方占用资金情况。

五、独立财务顾问核查意见

独立财务顾问西南证券股份有限公司、中国国际金融股份有限公司就公司本次限售股份上市流通事项发表核查意见如下：

1、本次解除限售的股份持有人严格履行了本次重大资产重组的相关承诺；

2、本次限售股份解除限售的数量、上市流通时间上市流通符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》及《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规的相关规定；

3、广汇汽车服务股份公司对本次限售股份上市流通的信息披露真实、准确、完整；

4、独立财务顾问西南证券股份有限公司、中国国际金融股份有限公司对广汇汽车服务股份公司本次重大资产重组部分限售股解除限售及上市流通事项无异议。

六、本次限售股上市流通情况

1、本次限售股份可上市流通日为2018年6月19日。

2、本次解除限售的股份数量为4,758,743,741股，占公司股本总额的58.43%；实际可上市流通数量为4,758,743,741股。

3、本次申请解除股份限售的股东为3名。

4、股份解除限售及上市流通具体情况：

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注：新疆广汇实业投资（集团）有限责任公司通过其持有的公司部分 A 股股票为标的，面向合格投资者非公开发行总额不超过 20 亿元的可交换公司债券，将其所持公司限售流通股104,330,000股质押给债券受托管理人，并将该部分股份划转至“新疆广汇实业投资（集团）有限责任公司-2018 年非公开发行可交换公司债券质押专户”。新疆广汇实业投资（集团）有限责任公司和新疆广汇实业投资（集团）有限责任公司－2018年非公开发行可交换公司债券质押专户同为一家公司，合计持有本公司2,671,119,613股。

七、股本变动结构表

本次限售流通股上市流通后，本公司股本结构变动如下：

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八、上网公告附件

1、西南证券股份有限公司关于广汇汽车服务股份公司重大资产重组部分限售股解禁上市流通的核查意见

2、中国国际金融股份有限公司关于广汇汽车服务股份公司重大资产重组部分限售股解禁上市流通的核查意见

特此公告。

广汇汽车服务股份公司董事会

2018年6月13日