时代出版传媒股份有限公司
第六届董事会第二十七次
会议决议公告
证券代码：600551 证券简称：时代出版 公告编号：临2018－026
时代出版传媒股份有限公司
第六届董事会第二十七次
会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
时代出版传媒股份有限公司第六届董事会第二十七次会议于2018年6月20日上午9:00以通讯表决的形式召开。本次会议从2018年6月10日起以传真、电子邮件和送达的方式发出会议通知及相关资料。本次会议应到董事10人，实到董事10人。本次会议符合《公司法》和公司《章程》的有关规定，所作决议合法有效。会议由王民董事长主持，经过充分讨论、认真审议，会议经投票表决通过如下议案：
一、关于参与安徽省安泰科技股份有限公司股票发行暨关联交易的议案
公司参股公司安徽省安泰科技股份有限公司（股票代码：831063，以下简称“安泰股份”）拟开展股票发行事项，公司拟以自有资金不超过2,485万元，参与安泰股份本次股票发行。
公司控股股东安徽出版集团有限责任公司（以下简称“安徽出版集团”）全资子公司安徽华文创业投资管理有限公司（以下简称“华文创投”）、参股公司华晟投资管理有限公司（以下简称“华晟投资”，安徽出版集团持股比例为42%）同时参与安泰股份本次股票发行，出资金额均为不超过2,485万元。
根据安泰股份股票发行方案，本次股票发行总数扣除在册股东优先认购股数后，剩余部分股份将通过产权交易机构对外公开征集投资方。如公开征集投资方后仍有剩余，安泰股份控股股东安徽出版集团有权以与参与本次股票发行其他投资方相同价格进行认购。
安徽出版集团为公司控股股东，安泰股份为其控股子公司，且公司持有安泰股份9.86%股份。根据上市规则有关规定，安泰股份为公司的关联法人，上述交易构成了公司的关联交易。
同时，公司本次与安徽出版集团、华文创投、华晟投资共同参与安泰股份股票发行事项，构成共同投资的关联交易，安徽出版集团、华文创投、华晟投资为本次交易的关联法人（详情请见公司于2018年6月21日刊登在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》和上海证券交易所网站的《关于参与安徽省安泰科技股份有限公司股票发行暨关联交易的公告》）。
关联董事王民、程春雷、林清发、张克文、朱寒冬回避表决，与会其余董事以赞成票5票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了本议案。
二、关于公司董事会专门委员会增设编辑委员会及组成人员的议案
根据中央文化体制改革和发展工作领导小组《关于加快推进国有文化企业公司制股份制改革有关工作的通知》（文改发[2017]12号）要求，为进一步提升公司出版主业核心竞争力，结合本公司实际，拟在公司董事会专门委员会中增设编辑委员会。
编辑委员会成员全部由公司董事组成，共有委员4名，人员构成为：林清发、张克文、朱寒冬、樊宏。主任委员由林清发担任。
与会全体董事以赞成票10票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了本议案。
本议案须提交公司2018年第一次临时股东大会审议。
三、关于修订公司《章程》的议案
因公司董事会专门委员会增设编辑委员会，拟对公司《章程》相关内容进行修订（请详见公司于2018年6月21日刊登在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》和上海证券交易所网站的《关于修订公司〈章程〉的公告》）。
与会全体董事以赞成票10票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了本议案。
本议案须提交公司2018年第一次临时股东大会审议。
四、召开公司2018年第一次临时股东大会的议案
公司拟于2018年7月12日召开2018年第一次临时股东大会。
与会全体董事以赞成票10票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了本议案。
特此公告。
时代出版传媒股份有限公司董事会
2018年6月20日
证券代码：600551 证券简称：时代出版 公告编号：临2018-027
时代出版传媒股份有限公司
第六届监事会第十八次
会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
时代出版传媒股份有限公司第六届监事会第十八次会议于2018年6月20日上午11：00在公司一楼第二会议室召开。本次会议从2018年6月10日起以传真、电子邮件和送达的方式发出会议通知及相关资料。会议应到监事3人，实到监事3人。会议符合《公司法》和公司《章程》的有关规定，所作决议合法有效。会议由监事会主席潘振球主持，经过充分讨论、认真审议，与会全体监事以赞成票3票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了《关于参与安徽省安泰科技股份有限公司股票发行暨关联交易的议案》：
公司参股公司安徽省安泰科技股份有限公司（股票代码：831063，以下简称“安泰股份”）拟开展股票发行事项，公司拟以自有资金不超过2,485万元，参与安泰股份本次股票发行。
公司控股股东安徽出版集团有限责任公司（以下简称“安徽出版集团”）全资子公司安徽华文创业投资管理有限公司（以下简称“华文创投”）、参股公司华晟投资管理有限公司（以下简称“华晟投资”，安徽出版集团持股比例为42%）同时参与安泰股份本次股票发行，出资金额均为不超过2,485万元。
根据安泰股份股票发行方案，本次股票发行总数扣除在册股东优先认购股数后，剩余部分股份将通过产权交易机构对外公开征集投资方。如公开征集投资方后仍有剩余，安泰股份控股股东安徽出版集团有权以与参与本次股票发行其他投资方相同价格进行认购。
安徽出版集团为公司控股股东，安泰股份为其控股子公司，且公司持有安泰股份9.86%股份。根据上市规则有关规定，安泰股份为公司的关联法人，上述交易构成了公司的关联交易。
同时，公司本次与安徽出版集团、华文创投、华晟投资共同参与安泰股份股票发行事项，构成共同投资的关联交易，安徽出版集团、华文创投、华晟投资为本次交易的关联法人（详情请见公司于2018年6月21日刊登在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》和上海证券交易所网站的《关于参与安徽省安泰科技股份有限公司股票发行暨关联交易的公告》）。
公司监事会成员一致认为：公司与上述公司关联交易，按照关联交易决策制度规定进行，交易各方在平等自愿基础上，根据公平公正原则进行交易，程序合法，交易价格公平、合理，无损害公司和股东利益的行为。
特此公告。
时代出版传媒股份有限公司监事会
2018年6月20日
证券代码：600551 证券简称：时代出版 公告编号：临2018-028
时代出版传媒股份有限公司
关于参与安徽省安泰科技股份
有限公司股票发行
暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●本次关联交易金额为不超过2,485万元人民币，未导致上市公司主营业务、资产、收入发生重大变化，不构成《上市公司重大资产重组办法》中规定的重大资产重组。
●过去十二个月内，公司与本次交易关联方发生的关联交易：
公司于2017年9月29日召开第六届董事会第十六次会议，决定出资22,000万元与安徽华文创业投资管理有限公司（以下简称“华文创投”）共同参与设立安徽安华创新风险投资基金有限公司；
2017年全年，公司与安徽省安泰科技股份有限公司（以下简称“安泰股份”）共计发生关联交易金额203.94万元；
公司过去十二个月内未与华晟投资管理有限公司（以下简称“华晟投资”）发生关联交易。
过去十二个月内，公司未与不同关联人进行与此次交易类别相关的交易。
●本次交易无需提交公司股东大会审议。
●安泰股份本次股票发行方案尚须取得其股东大会审议通过并报中国证监会核准，同时须按照相关规定向全国中小企业股份转让系统有限责任公司履行备案程序；须上报中共安徽省委宣传部批准，公司尚未与其签署《股票认购合同》；本次关联交易的实施存在不确定性风险。
一、关联交易概述
1.公司参股公司安泰股份（股票代码：831063）拟开展股票发行事项，公司拟以自有资金不超过2,485万元，参与安泰股份本次股票发行。
公司控股股东安徽出版集团有限责任公司（以下简称“安徽出版集团”）全资子公司华文创投、参股公司华晟投资（安徽出版集团持股比例为42%）同时参与安泰股份本次股票发行，出资金额均为不超过2,485万元。
根据安泰股份股票发行方案，本次股票发行总数扣除在册股东优先认购股数后，剩余部分股份将通过产权交易机构对外公开征集投资方。如公开征集投资方后仍有剩余，安泰股份控股股东安徽出版集团有权以与参与本次股票发行其他投资方相同价格进行认购。
2.安徽出版集团为公司控股股东，安泰股份为其控股子公司，且公司持有安泰股份9.86%股份。根据上市规则有关规定，安泰股份为公司的关联法人，上述交易构成了公司的关联交易。
同时，公司本次与安徽出版集团、华文创投、华晟投资共同参与安泰股份股票发行事项，构成共同投资的关联交易，安徽出版集团、华文创投、华晟投资为本次交易的关联法人。
3.根据《上海证券交易所股票上市规则》以及公司《章程》《重大决策管理办法》等相关规定，公司于2018年6月20日召开第六届董事会第二十七次会议，审议通过了《关于参与安徽省安泰科技股份有限公司股票发行暨关联交易的议案》，本次对外投资暨关联交易事项在公司董事会审批权限内，无须提交股东大会审议。
二、关联方介绍
1.安徽出版集团
名称：安徽出版集团有限责任公司
企业类型：有限责任公司（国有独资）
住所：安徽省合肥市蜀山区圣泉路1118号
法定代表人：王民
注册资本：100,000万元整
主营业务：一、根据国家有关规定，从事资产管理、资本运营和投资业务以及对所属全资及控股子公司依法实行资产或股权管理，融资咨询服务。二、对所属企业国（境）内外图书、期刊、报纸、电子出版物、音像制品、网络出版物的出版及销售、物流配送、连锁经营进行管理，图书租型造货咨询服务
主要经营业绩：截至2017年12月31日，安徽出版集团经审计总资产1,076,792.73万元，净资产571,145.89万元，营业收入279.52万元，净利润14,285.14万元（安徽出版集团本部主要是管理职能，为非经营性单位，利润主要来自投资收益）。
2.华文创投
名称：安徽华文创业投资管理有限公司
企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
住所：安徽省合肥市蜀山区圣泉路1118号
法定代表人：李仕兵
注册资本：3000万元人民币
主营业务：创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；创业投资咨询业务；为创业投资提供创业管理服务业务；参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构。
主要经营业绩：截至2017年12月31日，华文创投经审计总资产25,785.34万元，净资产24,729.11万元，净利润114.35万元（华文创投利润主要来自投资收益）。
3.华晟投资
名称：华晟投资管理有限责任公司
企业类型：其他有限责任公司
住所：安徽省合肥市政务区圣泉路1118号
法定代表人：王民
注册资本：5000万元人民币
主营业务：一般经营项目：受托管理和经营产业投资基金和创业资本，文化产业项目及高新技术产业项目投资，资产投资与管理，投资咨询、投资管理咨询、商务咨询、市场营销策划及咨询。
主要经营业绩：截至2017年12月31日，华晟投资经审计总资产 25812.45 万元，净资产6424.37万元，净利润653.15万元（华晟投资利润主要来自投资收益）。
4.安泰股份
名称：安徽省安泰科技股份有限公司
企业类型：股份有限公司(非上市)
住所：安徽省合肥市高新区天达路71号华亿科学园A1幢8楼
法定代表人：周玉
注册资本：6903.6631万元人民币
主营业务：建筑智能化工程、公共安全防范工程的设计、安装、维护；合同能源管理、节能工程咨询服务和改造；计算机软件开发；计算机网络系统集成；太阳能光伏工程设计、施工；太阳能光伏电源设备及组件的生产与销售；计算机及配件、仪器、仪表、通讯设备、机电设备生产、销售；绿色建筑咨询服务；物业管理；水平衡测试；能源审计；能效评测；货物及技术进出口；承包许可范围内的境外工程及境内国际招标工程、对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员；装饰装修工程设计与施工，机电工程总承包。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
主要经营业绩：截至2017年12月31日，安泰股份经审计总资产93,259.74万元，净资产34,661.58万元，营业收入67,971.48万元，净利润5,764.30万元。
三、安泰股份股票发行基本情况
（1）发行价格
根据安泰股份披露的股票发行方案，安泰股份本次股票发行的发行价格不低于以2017年12月31日为基准日审计、评估的每股净资产值，且不低于10.00元/股（含10.00元/股）、不超过12.00元/股（含12.00元/股）。
（2）定价基准
本次股票发行价格是在综合考虑安泰股份所处行业、公司成长性、市盈率等多种因素的基础上，最终与投资者协商后确定。
（3）发行股份数量及预计募集资金总额
本次拟发行股票不超过2,100万股（含2,100万股），预计募集资金金额不超过人民币25,200万元（含25,200万元）。
（4）现有股东优先认购安排
根据《全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则（试行）》第八条的规定：“挂牌公司股票发行以现金认购，公司现有股东在同等条件下对发行的股票有权优先认购。每一股东可优先认购的股份数量上限为股权登记日其在公司的持股比例与本次发行股份数量上限的乘积。公司章程对优先认购另有规定的，从其规定。”
经初步沟通，安泰股份在册股东中，时代出版、华文创投和华晟投资等现有股东拟行使优先认购权。其余未参与本次定增的股东放弃的部分由在册股东、董事、监事、高级管理人员和其他符合规定的合格投资者参与认购。
根据《企业国有资产交易监督管理办法》（国务院国有资产监督管理委员会、中华人民共和国财政部第32号令），本次股票发行需通过产权交易机构对外披露信息公开征集投资方，时间不得少于40个工作日。安泰股份本次股票发行总数扣除在册股东优先认购股数后，剩余部分股份将通过产权交易机构对外公开征集投资方。如公开征集投资方后仍有剩余，安泰股份控股股东安徽出版集团有权以与参与本次股票发行其他投资方相同价格进行认购。
（5）发行对象
本次股票发行，在册股东行使优先认购权后，向不确定对象发行。本次股票发行新增投资者累计不超过35名，并采取现金认购方式。
注：上述信息摘自安泰股份于2018年6月6日披露在全国中小企业股份转让系统网站（http://www.neeq.com.cn/）的《股票发行方案(修订稿)》，安泰股份本次股票发行情况以安泰股份经其上级主管单位、部门和中国证监会批准的最终方案为准。
四、交易目的以及对公司的影响
经对安泰股份的资产状况、财务情况、内部风险控制水平、上市前景等方面进行认真研究，目前投资安泰股份，具备一定战略投资价值，有利于公司在强化主业发展的同时，培育新的利润增长点。本次交易所需资金为自有资金，对公司持续经营能力及资产状况没有不良影响。
五、历史关联交易
过去十二个月内，公司于2017年9月29日召开第六届董事会第十六次会议，决定出资22,000万元与华文创投共同参与设立安徽安华创新风险投资基金有限公司；2017年全年，公司与安泰股份共计发生关联交易金额203.94万元；公司未与华晟投资在过去十二个月内发生关联交易。
过去十二个月内，公司未与不同关联人进行与此次交易类别相关的交易。
六、关联交易应当履行的审议程序
根据《上海证券交易所股票上市规则》以及公司《章程》《重大决策管理办法》等相关规定，公司于2018年6月20日召开第六届董事会第二十七次会议，审议通过了《关于参与安徽省安泰科技股份有限公司股票发行暨关联交易的议案》，本次对外投资暨关联交易事项在公司董事会审批权限内，无须提交股东大会审议。
七、独立董事的意见
公司全体独立董事一致认为：前述关联交易遵循了诚实信用的商业交易原则，交易价格定价公允，内容合法有效；表决程序合法，关联董事回避了表决，其他董事全票通过；符合全体股东的利益，不存在因此而损害公司及其他股东利益的情形。
八、备查文件目录
1．第六届董事会第二十七次会议决议；
2. 第六届监事会第十八次会议决议；
3．经独立董事签字确认的事前认可意见和独立董事意见。
特此公告。
时代出版传媒股份有限公司董事会
2018年6月20日
证券代码：600551 证券简称：时代出版 公告编号：临2018-029
时代出版传媒股份有限公司
关于修订公司《章程》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
公司于2018年6月20日召开第六届董事会第二十七次会议，审议通过《关于修订公司〈章程〉的议案》。
根据中央文化体制改革和发展工作领导小组《关于加快推进国有文化企业公司制股份制改革有关工作的通知》（文改发[2017]12号）要求，结合本公司实际情况，拟对公司《章程》进行修订，具体修订内容如下：
■
本章程修订案须提交公司2018年第一次临时股东大会审议批准。
特此公告。
时代出版传媒股份有限公司董事会
2018年6月20日
证券代码：600551 证券简称：时代出版 公告编号：临2018-030
时代出版传媒股份有限公司
关于召开2018年第一次
临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●股东大会召开日期：2018年7月12日
●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、 召开会议的基本情况
(一) 股东大会类型和届次
2018年第一次临时股东大会
(二) 股东大会召集人：董事会
(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四) 现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2018年7月12日15点00 分
召开地点：合肥市蜀山区翡翠路1118号出版传媒广场一楼第二会议室
(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2018年7月12日
至2018年7月12日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
(七) 涉及公开征集股东投票权
无
二、 会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
■
1、 各议案已披露的时间和披露媒体
上述议案已经公司第六届董事会第二十七次会议和第六届监事会第十八次会议审议通过，详见2018年6月21日的《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
2、 特别决议议案：无
3、 对中小投资者单独计票的议案：全部议案
4、 涉及关联股东回避表决的议案：无
应回避表决的关联股东名称：无
5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、 股东大会投票注意事项
(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、 会议出席对象
(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
■
(二) 公司董事、监事和高级管理人员。
(三) 公司聘请的律师。
(四) 其他人员
五、 会议登记方法
（1）登记时间：2018年7月5日（8:30-11:30，13:30-16:30）
时代出版会议文件编号：DSH-06-27，日期：2018-06-20
（2）登记地点：合肥市蜀山区翡翠路1118号15楼证券法务部
（3）法人股东的法定代表人出席会议的，须持加盖公章的法人营业执照复印件、法定代表人证明书、本人身份证和法人股东帐户卡；委托代理人出席会议的，代理人须持有委托人加盖公章的法人营业执照复印件、法定代表人的书面委托书、法人股东帐户卡和本人身份证。
（4）个人股东亲自出席会议的，须持有本人身份证、股东帐户卡；委托代理人出席会议的，代理人须持有委托人的书面委托书、委托人身份证原件或复印件、本人身份证和委托人股东帐户卡。
（5）拟出席会议的股东请于2018年7月5日（或之前）将上述资料传真至本公司，出席会议时凭上述资料签到。
六、 其他事项
与会股东交通及食宿费自理，会期半天。
联系方式：
联系人：刘红、严云锦、卢逸林、方蓉蓉
电话：0551-63533671、63533050、63533053
传真：0551-63533185
地址：合肥市蜀山区翡翠路1118号时代出版传媒股份有限公司证券法务部
邮编：230071
特此公告。
时代出版传媒股份有限公司董事会
2018年6月20日
附件1：授权委托书
● 报备文件
提议召开本次股东大会的董事会决议
附件1：授权委托书
授权委托书
时代出版传媒股份有限公司：
兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2018年7月12日召开的贵公司2018年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
■
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
