山东步长制药股份有限公司
对外投资进展公告
证券代码：603858 证券简称：步长制药 公告编号：2018-042
山东步长制药股份有限公司
对外投资进展公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
山东步长制药股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年6月1日召开第二届董事会第三十五次（临时）会议，审议通过了《关于公司拟投资朝阳银行股份有限公司相关事宜的议案》，公司拟以自有资金认购朝阳银行股份有限公司（以下简称“朝阳银行”）增资扩股21,000万股，认购总金额不超过4.557亿元人民币。详见公司2018年6月2日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关公告（公告编号：2018-040）。
根据上述决议，公司于2018年6月16日以通讯方式召开第二届董事会第三十六次（临时）会议，以15票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于公司入股朝阳银行股份有限公司需承诺事项的议案》。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国商业银行法》、《中华人民共和国银行业监督管理法》和《商业银行股权管理暂行办法》的相关规定，公司作为朝阳银行股东之一，现向朝阳银行郑重承诺如下：
承诺遵守法律法规、监管规定和朝阳银行公司章程；承诺不在朝阳银行获取超过股东权益以外的利益；承诺不谋求优于其他股东的关联交易；承诺不干预朝阳银行的日常经营业务；承诺入股资金的锁定期（至少5年）；承诺对朝阳银行提供持续性的资本补充支持；承诺不向朝阳银行施加不当的指标压力；承诺依法履行诚信义务，确保提交的股东资格资料真实、完整、有效，并承诺承担因提供虚假信息或不实声明造成的后果；真实、准确、完整地向董事会披露关联方情况，并承诺当关联关系发生变化时及时向董事会报告；公司有健全的风险管理机制和应急预案，若发生风险不会对朝阳银行造成影响。公司声明，不与朝阳银行发生违规关联交易。
特此公告。
山东步长制药股份有限公司董事会
2018年6月21日
证券代码：603858证券简称：步长制药公告编号：2018-043
山东步长制药股份有限公司
对外投资进展公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、基本情况
山东步长制药股份有限公司（以下简称“公司”）以不超过人民币1亿元投资九州通医药集团湖北医药有限公司（以下简称“九州通湖北公司”），详见公司于2017年6月23日披露的《山东步长制药股份有限公司拟对外投资公告》（公告编号：2017-069）。公司与九州通医药集团股份有限公司（以下简称“九州通”）签订了《战略合作协议》，并会同九州通湖北公司共同签订了《战略合作协议》的附件《增资协议》，九州通湖北公司增资后更名为湖北步长九州通医药有限公司（以下简称“湖北步长九州通”或“合资总公司”），具体内容详见公司于2017年12月2日及2017年12月21日披露的相关公告（公告编号：2017-108、2017-117）。
二、进展情况
因国家政策变化，湖北步长九州通战略业务也随之变化，公司于2018年6月19日以通讯方式召开第二届董事会第三十七次（临时）会议，以15票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于调整公司与九州通医药集团股份有限公司合作业务模式的议案》，拟将原议案中的医疗机构药房托管业务模式（包括药品、耗材、中药等集中配送等）调整为专业药房业务模式（包括院内专业社会药房、DTP药房、院边药房、院边门诊等）。
基于上述决议，公司与九州通各方本着互利互惠的原则，经友好协商，就原战略协议及原增资中未尽事项特订立《步长九州通关于药房托管项目调整为专业药房项目的补充协议》。具体内容如下：
甲方：山东步长制药股份有限公司
乙方：九州通医药集团股份有限公司
（一）原战略协议及增资协议调整内容
1、核心业务战略方向调整：
因国家政策变化，合资总公司战略业务也随之变化，将医疗机构药房托管业务模式（包括药品、耗材、中药等集中配送等）调整为专业药房业务模式（包括院内专业社会药房、DTP药房、院边药房、院边门诊等）。
2、双方出资条件及出资进度方式调整：
（1）原增资协议出资占股比例暂时不变，但随后启动双方管理层持股计划。即“甲方以9376.248万元的价格认购4998万元新增注册资本，甲方占股51%，乙方以7132.552万元的价格认购3802万元新增注册资本，乙方占股49%，溢价部分计入资本公积”方式不变；本补充协议签订后，筹备启动双方管理层持股计划，吸纳双方管理层为自然人股东，或成立持股平台。
（2）原增资协议关于出资条件的调整。将原增资协议“在本次增资完成且丙方（即湖北步长九州通）或其子公司取得泸州医院药品耗材集中配送业务资格后30日内，甲方、乙方将出资全部缴纳完毕并汇入合资总公司的银行账户。”变更为“本协议签订后，根据合资总公司发展的实际需要和以后各项目的资金需求，经总经理提出，董事长同意批准后，由甲方、乙方将出资分三批缴纳并汇入合资总公司的银行账户，其中，第一批注资于本补充协议签订且满足前述条件之日起3个工作日内缴纳汇入25%（即甲方汇入2344.062万元、乙方汇计入376.138万元+1876万元净资产）；第二批汇入35%，于合资总公司提出正式申请、双方法定代表人签批同意且满足前述条件后3个工作日内缴纳汇入；第三批汇入40%,于合资总公司提出正式申请、双方法定代表人签批同意且满足前述条件后3个工作日内缴纳汇入”。
（二）新增合作内容
1、各地专业药房连锁公司设立
双方一致认为，当前医药分家、零差率等政策，专业药房具有很大的发展潜力，决心齐心协力打造专业药房连锁品牌，充分发挥各自优势与潜力，全面推进部署专业药房业务（包括院内专业社会药房、DTP药房、院边药房、院边门诊等），实现互利共赢。双方已充分了解并认同市场前景，拟投入资金共同开展连锁业务。
（1）创立连锁品牌。拟以合资总公司创立“九步”大药房品牌，并授权各地连锁公司使用。
（2）设立各地连锁公司。双方同意拟以合资总公司投资成立各地九步大药房连锁有限公司（暂命名，以工商注册为准），注册资本以各地连锁公司拟开办药房数量、规模而定。
（3）连锁公司业务定位。以院内专业社会药房、DTP药房、院边药房、院边门诊等为主要业务发展方向。
2、各地连锁公司经营管理
（1）各地连锁公司的总经理由合资总公司委派，董事会聘任。总经理全权负责公司的经营管理工作，涉及投融资事项交由合资总公司董事会决策。
（2）各地连锁公司的财务总监由合资总公司委派，实行财务垂直管理。财务总监负责连锁公司的财务管理工作，同时积极配合合资总公司的财务管理体系与规章制度，以适应规范、风险可控的要求。
（3）各地连锁公司的财务管理遵循双方认定的财务管理体系。财务管理要保证财务管理体系规范合法，以满足甲乙双方上市公司的有关要求。
（4）各地连锁公司执行双方认定的人力资源管理体系。合资总公司负责满足连锁公司的人员需求，以保障连锁公司正常经营。
（5）各地连锁公司执行合资总公司质量管理体系。合资总公司应对连锁公司及门店的前期开店准备、GSP认证检查和各类跟踪检查给予支持，并定期对门店的日常经营管理进行GSP常态化检查。
（6）各地连锁公司使用合资总公司连锁品牌授权、信息系统上线（连锁运营系统、药房信息系统、远程处方系统、远程审方系统等）、标准运营手册等，以保障合资总公司的标准化管理。
（7）各地连锁公司执行合资总公司的业务运营管理体系。合资总公司应对连锁公司实行运营支持与管理、采购支持与品类管理、盈利能力管理等，以保障连锁公司高效运营。
3、业务支持与拓展
（1）甲乙双方指定专门对接的高层领导，及时沟通，共同协作，寻找专业药房项目，充分发挥甲方、乙方在政府及医院的优势，积极寻求业务突破。各地连锁公司的经营资格由甲乙双方共同努力取得。
（2）本协议签订完成后1个月以内甲方和乙方医院业务团队召开视频会议、电话会议传达合作战略方向，并下达考核指标及行动计划。
（3）在乙方有分子公司的地区，各地连锁公司委托乙方分子公司进行仓储配送。
（四）协议生效
本协议生效后，即成为原协议不可分割的组成部分，与原协议具有同等的法律效力。除本协议中明确所作修改的条款之外，原协议的其余部分应完全继续有效。
特此公告。
山东步长制药股份有限公司董事会
2018年6月21日
