安徽丰原药业股份有限公司关于
签署合作框架协议的自愿性信息披露公告
股票简称：丰原药业 股票代码：000153 公告编号：2018—012
安徽丰原药业股份有限公司关于
签署合作框架协议的自愿性信息披露公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、协议的基本情况
安徽丰原药业股份有限公司（以下简称“公司”或“丰原药业”）近日与江苏诚信药业有限公司（以下简称“诚信药业”）签署了合作框架协议。
本协议为双方合作的框架性协议，不涉及任何具体交易，无需提交公司董事会和股东大会审议。
公司本次签署的协议不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、合作的目的和合作方式
为充分发挥合作双方的资金和技术优势，加速推进新技术的产业化进程，本着平等互利的原则，实现优势互补，双方经协商，在左旋肉碱及衍生物的工艺技术验证完成，证明该工艺具有先进性和实现产业化价值后，成立合资公司。
合资公司形式为有限责任公司。丰原药业以现金入股，诚信药业以左旋肉碱及衍生物的专有技术及全部生产技术入股，合资公司主要从事左旋肉碱及衍生物产品的生产、研发及销售。
三、工艺技术验证
双方合作生产左旋肉碱及衍生物产品具有成本领先、技术先进、人才优势，市场定位为保健品及药品领域，产品定位为中高端为主导市场。合作双方均担左旋肉碱及衍生物工艺技术验证所需费用，如不能通过技术验证，本框架协议终止。
四、合作对方基本情况
企业名称：江苏诚信药业有限公司
统一社会信用代码91320681560294852Y
住所：启东滨江精细化工工业园
企业类型：有限责任公司
法定代表人：刘家生
成立日期：2010年8月17日
经营范围：丙胺酰谷氨酰胺、奥拉西坦、阿托伐他汀钙、吡喹酮、瑞舒伐他汀钙、替比夫定原料药生产、销售；酮还原酶生产、销售；维生素C葡萄糖苷生产、销售；氨基酸系列产品销售；化工原料中间体、生物医药产品研发、销售、技术转让(除危险化学品、有毒品等国家专项规定的产品)；自营和代理一般经营项目商品和技术的进出口业务。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
五、框架协议的主要内容
甲方：安徽丰原药业股份有限公司
乙方：江苏诚信药业有限公司
待左旋肉碱及衍生物工艺验证完成后，甲乙双方成立合资公司，共同拟定公司章程，公司章程由股东会通过后全体股东签署同意。甲乙双方负责各自所代表股东按照约定的时间对生产用技术和资金到位。
（一）甲方：
1、甲方应按照约定的时间进度及时、足额拨付投资款项，并承担未能按期到款所造成的所有损失。
2、甲方承诺不得在合资公司之外的任何地方、以任何形式从事对合资公司产品构成明显市场竞争威胁的新品研发与生产。
3、甲方未经乙方书面同意不得擅自将合资公司的股权进行抵押、质押或担保，并免遭任何第三方的追索。
（二）乙方：
1、乙方负责无偿培训合资公司的技术人员和生产工人。
2、乙方负责将左旋肉碱工艺及酶菌种完整工艺技术及全部生产技术等全部转让给合资公司所有，保证左旋肉碱及衍生物相关技术的有效性和合法性。保证对左旋肉碱及衍生物有完整的知识产权，该产权不存在任何法律瑕疵，不存在与第三方的知识产权纠纷。如因左旋肉碱及衍生物导致知识产权纠纷，一切责任及赔偿由乙方承担。
3、乙方作为技术提供方，若因技术原因导致工业化大生产技术不成熟或生产产品不具备市场竞争力，造成的一切损失均由乙方承担，且乙方以无偿转让其在合资公司的所有股份给甲方的形式自动放弃在合资公司的所有股权，不参与合资公司的资产清算。
4、乙方负责产品销售，如产品投放市场三年内，合资公司仍不能实现盈利，合资公司解散，乙方不参与合资公司的资产清算。
5、乙方承诺不得在合资公司之外的任何时间、任何地方、以任何形式从事对合资公司产品构成明显市场竞争威胁的新品研发与生产。
6、乙方未经甲方书面同意不得擅自将合资公司的股权进行抵押、质押或担保，并免遭任何第三方的追索。
乙方以左旋肉碱工艺及酶菌种完整工艺技术及全部生产技术作价入股，享有合资公司30%的收益权；甲方以不低于7000万元资金入股。实际注册资本及出资占比以评估值及最终出资结果为准。
六、对上市公司的影响
本协议的签订，不会对公司2018年度经营业绩和财务状况构成重大影响。
七、其他相关说明及风险提示
1、本协议作为合作双方的框架性约定，未尽事宜由双方协商确定后另行签署补充协议。
2、本协议仅为框架合作协议，具体项目合作以双方签订的正式合同为准，公司将视具体合作进展情况，按照《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等规定和要求，履行相应的决策程序和信息披露义务。
3、本协议作为合作双方的框架性约定，协议中相关约定能否付诸实施尚存在不确定性，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
八、备查文件
公司与江苏诚信药业有限公司签署的《合作框架协议》。
安徽丰原药业股份有限公司
董 事 会
二〇一八年六月二十二日
