北京信威科技集团股份有限公司
关于用于业绩补偿的股份解除限售
暨业绩补偿实施公告
证券代码：600485 证券简称：信威集团 公告编号：临2018-056
北京信威科技集团股份有限公司
关于用于业绩补偿的股份解除限售
暨业绩补偿实施公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●本次限售股上市流通数量为181,106,482股，本次用于业绩补偿的股份数量为181,294,782股
●本次限售股上市日期为2018年6月29日
●本次解除限售为王靖、蒋宁、刘昀、许德怀将其持有的部分有限售条件的流通股解除限售以用于业绩补偿。
●本次业绩补偿实施方案的股权登记日为2017年9月26日，股份到账日为2018年7月2日（收市后），次日该部分股份即满足流通条件。
一、本次限售股上市类型
2014年7月29日，北京信威科技集团股份有限公司（简称“信威集团”或“公司”）发行股份购买资产并募集配套资金事宜收到中国证监会《关于核准北京中创信测科技股份有限公司向王靖等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可【2014】762号）。
2014年9月10日，公司收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的证券变更登记证明，公司向王靖等57名股东及华夏人寿保险股份有限公司等7名股东非公开发行的2,785,156,782股股份的相关证券登记手续已办理完毕。本次发行股份的锁定期分别为12个月、36个月。
（一）发行结果及锁定期
1、发行股份购买资产
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2、募集配套资金
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（二）往年解除限售及目前存量限售股情况
经公司向上海证券交易所申请，上述锁定期为12个月的有限售条件的流通股已于2015年9月10日解除限售，解除限售的股份数量为1,492,857,163股。目前公司剩余的有限售条件的流通股锁定期均为36个月，总数为1,292,299,619股，上述股份锁定期已于2017年9月10日届满，但鉴于公司业绩补偿事项截至2017年9月10日尚未完成，为落实业绩补偿事项，充分保障中小投资者权益，公司持有有限售条件的流通股的股东暂缓解除限售，故上述存量限售股目前仍未解除限售。
二、业绩补偿实施方案
（一）业绩补偿情况概述
公司于2017年4月29日发布了《北京信威科技集团股份有限公司关于北京信威2016年度盈利预测未实现情况的公告》，北京信威通信技术股份有限公司2016年度实现的扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润未达到《北京中创信测科技股份有限公司与王靖及其一致行动人之盈利预测补偿协议》（简称“《补偿协议》”）的要求，王靖及其一致行动人应按照《补偿协议》规定对除重大资产重组股份认购方以外的其他股东进行补偿。
（二）补偿方案
1、补偿股份数量
王靖先生作为公司负责人，本次业绩补偿自愿主动承担更多的业绩补偿责任。其综合考虑蒋宁先生、蒋伯峰先生、许德怀先生、周葆华女士在业绩、责任等方面的实际情况，王靖先生本次将替蒋伯峰先生和周葆华女士支付其应补偿的全部股份，并替蒋宁先生支付2,100,000股股份，替许德怀先生支付20,000股股份。故各补偿责任人实际支付的股份数量如下：
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因王靖及其一致行动人持有的公司股份绝大部分为有限售条件的流通股，经公司向相关主管部门请示，王靖及其一致行动人应先将其持有的用于业绩补偿的部分有限售条件的流通股解除限售，再进行补偿，被补偿对象收到的股份均为流通股。王靖及其一致行动人各自拟解除限售的股份数量如下表：
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2、股权登记日
本次业绩补偿的股权登记日为2017年9月26日。
3、赠送股份的对象
本次补偿赠送股份的对象为2017年9月26日收市后登记在册的除以下57位股东之外的公司全体股东，按照《补偿协议》约定，以下57位股东不接受本次补偿：
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4、获赠股份数量确认方法及过户方式
（1）获赠股份数量确认方法
根据股权登记日（2017年9月26日）股东的持股情况测算，每名被补偿对象将按照每10股送1.61股的比例计算其应获赠的股份数。
计算公式为：股东持股数量×1.61÷10
按照如下原则处理：
I、按照上述公式计算的各个股东获赠股份首先取整数，舍弃小数确定获赠股份数；
II、将各股东按照其获赠股份的小数部分按照从大到小顺序排列；
III、将按照步骤2排列的股东在其按照步骤1确定的股份数基础上从前至后各增加1股，直至将应获赠股份总数增加至181,294,782股为止。
（2）特殊账户的处理方式
I、注销账户、转托管账户的处理方法
因股权登记日登记在册的股东因账户注销、转托管原因无法获得的补偿股份的股东请联系公司董事会办公室，公司会对上述原因导致的未能获得补偿的股东安排单独划转。
II、融资融券账户（E账户）的处理方法
针对投资者融资融券信用担保账户持有的公司股份所对应的无偿赠送股份，本方案实施之时将比照融资融券业务中公司送股的处理方式，直接将转送股份过户至投资者信用证券账户。
III、约定购回账户的处理方法
本次无偿送股涉及投资者存在约定购回方式证券交易未到期业务的，参照沪市《约定购回式证券交易及登记结算业务办法》的规定，无偿送股股份将直接过户至约定购回式证券交易的投资者证券账户。
5、股份过户日及到账日
公司将于2018年6月29日办理181,106,482股应补偿股份的解除限售手续，最终同188,300股流通股一并以流通股的形式划转至应接受补偿的投资者账户中。本次股份补偿的到账日为2018年7月2日。
6、相关税费
本次业绩补偿业务参照协议转让业务通过非交易过户方式进行，故业绩补偿方和上市公司将参照协转让业务缴纳印花税和过户费，具体费用以中国证券登记结算有限责任公司上海分公司收费为准。
根据相关规定，本次股份无偿赠送所涉及到的印花税由业绩补偿方承担，其余过户手续费等税费应由业绩承诺补偿方及获赠投资者分别自行承担。为保障中小股东利益，本次股份无偿赠送涉及应由获赠投资者承担的过户手续费等税费全部由上市公司承担。
三、本次限售股形成后至今公司股本数量变化情况
本次限售股形成后至今，公司股本数量未发生变化。
四、本次限售股上市流通的有关承诺
本次解除限售股的股东在发行股份购买资产并募集配套资金时做出的承诺：自本次发行结束之日起36个月内不转让取得的增发股票。
五、本次限售股上市流通情况
本次限售股上市流通数量为181,106,482股；
本次限售股上市流通日期为2018年6月29日；
本次限售股上市流通明细清单：
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本次解除限售的股份将于2018年7月2日按照补偿比例直接划转至各被补偿对象的账户，各被补偿对象收到的股份均为流通股。
六、股本变动结构表
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七、其他事项
本次业绩补偿不会导致公司总股本发生变化，亦不涉及除权、除息等情况。
如投资者有业绩补偿的相关问题需咨询公司，可通过如下方式同公司联系：
电话：010-62802618
传真：010-62802688
邮箱：investor@xinwei.com.cn
特此公告。
北京信威科技集团股份有限公司董事会
2018年6月26日
证券代码：600485 证券简称：信威集团 公告编号：临2018-057
北京信威科技集团股份有限公司
重大资产重组停牌进展公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
北京信威科技集团股份有限公司（简称“公司”）因正在筹划资产收购重大事项，经公司申请，本公司股票自2017年4月27日起停牌。经与有关各方论证和协商，上述事项对公司构成重大资产重组。经公司申请，公司股票自2017年5月12日起继续停牌，公司股票预计自2017年4月27日起停牌不超过一个月。因本次重组事项涉及多个机构的审批，相关工作较为复杂，经公司申请，公司股票自2017年5月26日起继续停牌，预计停牌时间不超过一个月。2017年6月23日，公司第六届董事会第四十八次会议审议通过了《关于公司重大资产重组继续停牌的议案》，因本次重大资产重组方案的商讨和完善所需时间较长，尽职调查、审计、评估、法律等工作量大，有关各方需对标的资产涉及的相关事项进行充分尽职调查，董事会同意公司股票自2017年6月26日起继续停牌。经公司申请，公司股票自2017年6月26日起继续停牌，预计停牌不超过一个月。2017年7月7日，公司第六届董事会第四十九次会议审议通过了《关于公司重大资产重组继续停牌的议案》，因本次交易程序复杂，相关尽职调查、审计、评估等工作量大，且本次重大资产重组须经国防科技部门事前审批，公司预计无法于首次停牌后3个月内复牌。该议案于2017年7月25日经公司2017年第一次临时股东大会审议通过，公司股东大会审议批准公司股票自2017年7月26日起继续停牌，预计停牌时间不超过两个月。2017年9月25日，公司第六届董事会第五十六次会议审议通过《关于公司重大资产重组继续停牌的议案》，因公司重组涉及跨国军工行业，须履行的审批程序较为复杂，公司申请公司股票自2017年9月26日起继续停牌，预计延期复牌时间不超过两个月。该议案于2017年10月11日经公司2017年第四次临时股东大会审议通，公司股东大会审议批准公司股票自2017年9月26日起继续停牌，预计停牌时间不超过两个月。2017年11月24日，公司第六届董事会第六十二次会议审议通过《关于公司重大资产重组继续停牌的议案》，由于本次重组涉及跨国军工行业，相关核证资料的获取所需要经历的流程远复杂于一般企业或实体。公司申请公司股票自 2017 年11 月 27日起继续停牌，预计延期复牌时间不超过三个月。该议案于2017年12月8日经公司2017年第七次临时股东大会审议通过，公司股东大会审议批准公司股票自2017年11月27日起继续停牌，预计停牌时间不超过三个月。2018年2月9日，公司第六届董事会第六十七次会议审议通过《关于公司重大资产重组继续停牌的议案》，公司申请公司股票自 2018年2 月 27日起继续停牌，预计停牌时间不超过三个月。该议案于2018年2月26日经公司2018年第二次临时股东大会审议批准。2018年5月9日，公司第六届董事会第七十次会议审议通过《关于公司重大资产重组继续停牌的议案》，公司申请公司股票自 2018年5 月 28日起继续停牌，预计停牌时间不超过三个月。该议案于2018年5月25日经公司2018年第四次临时股东大会审议批准。
截至本公告披露日，公司已收到北京市国防科学技术工业办公室下发的《关于北京信威通信技术股份有限公司控股股东资产重组涉及军工事项审查的批复》（京军工[2017]125号），经报国家国防科技工业局（简称“国防科工局”）批准，国防科工局原则同意公司本次资产重组。同时，重大资产重组相关的各方仍在积极推进重大资产重组其他相关工作，各项工作有序开展。目前各项工作还在推进过程中，重大事项仍存在一定不确定性，为保证公平信息披露，维护投资者利益，避免造成公司股价异常波动，公司股票将继续停牌。停牌期间，公司将根据具体进展情况，及时履行信息披露义务，每五个交易日公告一次有关事项的进展情况。
公司指定信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准，敬请广大投资者关注公司后续公告，注意投资风险。
特此公告。
北京信威科技集团股份有限公司董事会
2018年6月26日
