渤海金控投资股份有限公司
关于全资子公司Avolon Holdings Limited之全资子公司Avolon Aerospace Leasing Limited出售飞机租赁资产的公告
v证券代码：000415 证券简称：渤海金控 公告编号：2018-118
渤海金控投资股份有限公司
关于全资子公司Avolon Holdings Limited之
全资子公司Avolon Aerospace Leasing Limited
出售飞机租赁资产的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、交易概述
1.为进一步拓宽融资渠道，优化公司资产结构，保持年轻化的机队规模，提升公司在全球飞机租赁市场的竞争力，公司全资子公司Avolon Holdings Limited（以下简称“Avolon”）之全资子公司Avolon Aerospace Leasing Limited（以下简称“AALL”）与Jade Aviation LLC（以下简称“Jade公司”）于2018年6月22日在都柏林签署了《资产出售协议》及相关附属协议，AALL拟向Jade公司出售7架附带租约的飞机租赁资产。基础交易价格约为3.37亿美元（以美元兑人民币汇率1：6.4893计算折合人民币约21.87亿元）。
2.因交易对方Jade公司的控股股东为公司非关联第三方，持有Jade公司80%的权益，根据《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定，本次交易不构成关联交易。
3.《关于公司全资子公司Avolon Holdings Limited之全资子公司Avolon Aerospace Leasing Limited出售飞机租赁资产的议案》已经公司2018年第八次临时董事会审议通过（会议应到董事9人，实到董事9人；表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权）。
4.根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，此事项无需提交公司股东大会审议。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组、不构成借壳，不需要经过有关部门批准。
二、交易对方的基本情况
1.公司名称：Jade Aviation LLC；
2.企业类型：Limited liability company；
3.注册地址：PO Box 309, Ugland House, Grand Cayman, KY1-1104, Cayman Islands；
4.注册资本：8,580万美元；
5.主营业务：飞机租赁业务及相关融资业务；
6.主要股东：Cinda Leasing (HK) Co., Limited持有80%股权，Avolon Aerospace Leasing Limited持有20%股权；
7.主要财务数据：Jade公司为新设公司，暂无相关财务数据。
三、交易标的的基本情况
本次交易标的为Avolon通过其下属SPV或享有经济利益的公司持有的7架附带租约的飞机租赁资产，按飞机型号划分包括3架A320系列飞机、1架A330系列飞机及3架B737系列飞机。截至2018年3月31日，上述飞机平均机龄约为2.9年，平均剩余租赁年限约为8年。上述飞机租赁资产存在抵押融资情况，AALL将在飞机交割前解除抵押。上述飞机租赁资产不存在重大争议、诉讼或仲裁事项、查封、冻结等司法措施等。
7架附带租约的飞机资产情况如下：
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四、交易协议的主要内容
2018年6月22日，公司全资子公司Avolon及其子公司AALL与Jade公司在都柏林签署了《Sale Agreement》及相关附属协议，AALL向Jade公司出售相关飞机租赁资产，具体情况如下：
1.交易标的：7架附带租约的飞机租赁资产；
2.交易金额：约3.37亿美元（以美元兑人民币汇率1：6.4893计算折合人民币约21.87亿元）；
3.支付方式及期限：在飞机交割时将相应价款转入AALL指定银行账户，所有飞机交割日不晚于2018年9月28日；
4.交易定价依据：以上述飞机租赁资产未来现金流折现及飞机预估残值为基础，综合考虑市场情况及航空公司信用对折现率的影响，评估本次飞机租赁资产价值为3.30亿美元，双方协商确定交易金额约3.37亿美元，本次交易对公司本年度业绩有正向影响；
5.支出款项的资金来源：为Jade公司自有资金及自筹资金。
五、出售资产的目的和对上市公司的影响
本次交易有利于公司保持良好的机队结构，有利于进一步采购新一代明星机型，提升公司在全球飞机租赁市场的竞争力。本次交易有助于优化公司资产结构，保持良好的流动性，亦有助于提升公司未来年度业绩并对公司未来年度利润产生正向影响。
六、备查文件
1.渤海金控投资股份有限公司2018年第八次临时董事会会议决议；
2.《Sale Agreement》及相关附属协议。
特此公告。
渤海金控投资股份有限公司董事会
2018年6月25日
证券代码：000415 证券简称：渤海金控 公告编号：2018-119
渤海金控投资股份有限公司
关于全资子公司天津渤海租赁有限公司拟转让其控股子公司皖江金融租赁股份有限公司部分股权的进展公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1.本《股权收购意向函》旨在表达各方对股权转让的意愿以及双方初步商洽的结果。相关股权转让事项的正式实施尚需由双方确定股权转让价格等交易核心要素后，另行签署相关法律文件并履行各自审议批准程序，且本次股权转让需经银保监会等相关监管部门核准后方能实施，本次股权转让事项尚存在重大不确定性。
2.上述股权转让工作仍在商业谈判过程中，交易价格等核心要素尚未确定，该股权转让事项能否最终完成及完成时间仍存在不确定性。公司将根据本次股权转让事项进展情况及时履行披露义务，敬请投资者关注本公司公告并注意投资风险。
渤海金控投资股份有限公司（以下简称“渤海金控”或“公司”）于2018年3月22日召开2018年第三次临时董事会审议通过了《关于公司全资子公司天津渤海租赁有限公司拟转让皖江金融租赁股份有限公司部分股权的议案》，公司全资子公司天津渤海租赁有限公司（以下简称“天津渤海”）拟转让其持有的控股子公司皖江金融租赁股份有限公司（以下简称“皖江金租”）16.5亿股股权，具体详见公司于2018年3月24日在《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的2018-039号公告。现将本次股权转让的进展情况公告如下：
一、交易进展情况概述
安徽省交通控股集团有限公司（以下简称“安徽交投”）向公司全资子公司天津渤海出具了《股权收购意向函》，安徽交投有意收购天津渤海拟出售的皖江金租16.5亿股股权。
二、交易对方基本情况
1.公司名称：安徽省交通控股集团有限公司；
2.注册地址：安徽省合肥市高新开发区望江西路520号；
3.注册资本：160亿元人民币；
4.法定代表人：乔传福；
5.公司类型：有限责任公司(国有独资)；
6.经营范围：公路及相关基础设施建设、监理、检测、设计、施工、技术咨询与服务;投资及资产管理;房地产开发经营;道路运输;物流服务;高速公路沿线服务区经营管理;收费、养护、路产路权保护等运营管理;广告制作、发布。(上述经营范围须经批准的项目经相关部门批准之后方可开展经营活动)；
7.股权结构：安徽省人民政府国有资产监督管理委员会持股100%。
三、意向函的主要内容
安徽交投有意收购天津渤海拟出售的皖江金租16.5亿股股权，安徽交投拟在对皖江金租进行审计和资产评估的基础上，与天津渤海协商谈判并确定收购价格等相关事项。最终收购价格、条件及交易流程等，除需与天津渤海进一步磋商外，还须履行必要的银监、国资、地方政府等上级监管和主管部门审批程序。
四、本次转让对公司的影响
如本次转让完成，公司全资子公司天津渤海持有皖江金租的股权比例将由53.65%股权下降至17.78%股权。本次转让将导致公司合并报表范围发生变化，公司不再持有皖江金租的控股权，皖江金租不再纳入公司合并报表。目前，公司持有皖江金租16.5亿股对应的账面价值约16.5亿元，如本次转让完成将使公司获得一定投资收益。同时，本次转让符合银保监会关于金融租赁公司控股股东持股比例的相关监管要求，有利于优化公司产业及债务结构，降低公司资产负债率。
五、风险提示
1.本《股权收购意向函》旨在表达各方对股权转让的意愿以及双方初步商洽的结果。相关股权转让事项的正式实施尚需由双方确定股权转让价格等交易核心要素后，另行签署相关法律文件并履行各自审议批准程序，且本次股权转让需经银保监会等相关监管部门核准后方能实施，本次股权转让事项尚存在重大不确定性。
2.上述股权转让工作仍在商业谈判过程中，交易价格等核心要素尚未确定，该股权转让事项能否最终完成及完成时间仍存在不确定性。公司将根据本次股权转让事项进展情况及时履行披露义务，敬请投资者关注本公司公告并注意投资风险。
特此公告。
渤海金控投资股份有限公司董事会
2018年6月25日
证券代码：000415 证券简称：渤海金控公告编号：2018-120
渤海金控投资股份有限公司
关于公司全资子公司天津渤海租赁有限公司
对外担保的进展公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
渤海金控投资股份有限公司（以下简称“公司”或“渤海金控”）于2018年4月20日、5月21日分别召开第八届董事会第十三次会议及2017年年度股东大会审议通过了《关于公司及下属子公司2018年担保额度预计的议案》，详见公司于2018年4月24日、5月10日、5月22日在《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的2018-060、2018-068、2018-082、2018-087号公告。
根据上述审议授权事项，公司全资子公司天津渤海租赁有限公司（以下简称“天津渤海”）对皖江金融租赁股份有限公司（以下简称“皖江金租”）担保额度总计不超过10亿元人民币或等值外币，授权期限至公司2018年年度股东大会召开之日止。
一、担保情况概述
公司全资子公司天津渤海之控股公司皖江金租于2018年6月25日向安徽肥西农村商业银行股份有限公司、安徽肥东农村商业银行股份有限公司、亳州药都农村商业银行股份有限公司、阜阳颍东农村商业银行股份有限公司、阜阳颍泉农村商业银行股份有限公司分别借款1亿元，合计借款5亿元人民币。安徽省交通控股集团有限公司（以下简称“安徽交控”）于同日出具了《担保函》，为上述借款提供连带担保责任。为支持上述融资及担保业务顺利开展，天津渤海于2018年6月25日出具了《担保函》，为皖江金租就上述《借款合同》项下责任和义务提供连带责任保证担保。同时，皖江金租向天津渤海提供反担保。
截至本公告日，天津渤海已使用对皖江金租担保额度3亿元（不含本次担保）。本次天津渤海为皖江金租提供的担保金额纳入2018年度天津渤海对皖江金租担保额度总计不超过10亿元人民币或等值外币的担保额度内。根据深圳证券交易所《股票上市规则》的相关规定，此事项无需再次提交公司董事会及股东大会审议。
二、被担保人基本情况
1.被担保人名称：皖江金融租赁股份有限公司；
2.成立日期：2011年12月31日；
3.注册地址：芜湖市鸠江区皖江财富广场A3#楼601室；
4.法定代表人：李铁民；
5.注册资本：460,000万元人民币；
6.经营范围：(一)融资租赁业务;(二)转让和受让融资租赁资产;(三)固定收益类证券投资业务;(四)接受承租人的租赁保证金;(五)吸收非银行股东3个月以上(含)定期存款;(六)同业拆借;(七)向金融机构借款;(八)境外借款;(九)租赁物变卖及处理业务;(十)经济咨询;(十一)银监会批准的其他业务；
7.企业类型：其他股份有限公司(非上市)；
8.股本结构：天津渤海租赁有限公司持股53.65%、芜湖市建设投资有限公司持股31.13%、西藏瑞华资本管理有限公司持股4.89%、西安航空产业投资有限公司持股4.89%、上海恒嘉美联发展有限公司持股3.7%、泉州安华物流有限公司持股0.87%、泉州安凯储运有限公司持股0.87%；
9.财务数据：截至2017年12月31日，皖江金租总资产4,476,209.72万元人民币，净资产604,085.46万元人民币，2017年度营业收入324,866.74万元人民币，净利润54,449.09万元人民币（以上数据已经审计）；截至2018年3月31日，皖江金租总资产3,732,097.11万元人民币，净资产629,847.24万元人民币，2018年第一季度营业收入72,778.58万元人民币，净利润8,722.74万元人民币（以上数据未经审计）。
三、担保的主要条款
1.担保方式：连带责任保证担保；
2.担保期限：至《借款合同》项下债务履行完毕之日止；
3.担保金额：50,000万人民币；
4.反担保情况：皖江金租就本次担保向天津渤海提供反担保；
5.本次担保审批程序及相关授权：本次担保金额已纳入2018年度天津渤海对皖江金租担保额度总计不超过10亿元人民币或等值外币的担保额度内。
四、董事会意见
安徽交投有意收购天津渤海拟出售的皖江金租16.5亿股股权，为支持皖江金租业务开展，安徽交投为皖江金租就上述5亿元借款提供担保。同时，天津渤海为控股子公司皖江金租提供上述连带责任保证担保系支持皖江金租业务开展。董事会认为本次担保有助于增强皖江金租资金实力并提升其资金使用效率，同时皖江金租向天津渤海提供反担保，担保风险可控，符合公司整体利益。
五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至本公告日前12个月内公司累计发生担保金额为4,659,896.11万元，均为对合并报表范围内子公司担保，其中公司对天津渤海发生担保金额约150,000万元人民币，公司对天津渤海之全资子公司香港渤海租赁资产管理有限公司发生担保金额约143,660万元人民币；天津渤海对其全资SPV公司发生担保金额约69,000万元人民币、32,250万美元（以美元兑人民币汇率1：6.4893计算折合人民币209,279.93万元），对控股子公司皖江金融租赁股份有限公司担保金额30,000万元人民币，对全资子公司香港渤海租赁资产管理有限公司担保金额34,500万美元（以美元兑人民币汇率1：6.4893计算折合人民币223,880.85万元）；香港渤海对其全资子公司国际航空租赁有限公司担保金额100,000万美元（以美元兑人民币汇率1：6.4893计算折合人民币648,930万元）；HKAC和Avolon对其全资或控股SPV或其子公司担保金额约490,830.34万美元（以美元兑人民币汇率1：6.4893计算折合人民币3,185,145.33万元）。
本次担保发生后，公司截至公告日前12个月内公司累计发生担保金额为4,709,896.11万元，占2017年度公司经审计总资产约15.68%，均为对合并报表范围内子公司担保，其中公司对天津渤海发生担保金额约150,000万元人民币，公司对天津渤海之全资子公司香港渤海租赁资产管理有限公司发生担保金额约143,660万元人民币；天津渤海对其全资SPV公司发生担保金额约69,000万元人民币、32,250万美元（以美元兑人民币汇率1：6.4893计算折合人民币209,279.93万元），对控股子公司皖江金融租赁股份有限公司担保金额80,000万元人民币，对全资子公司香港渤海租赁资产管理有限公司担保金额34,500万美元（以美元兑人民币汇率1：6.4893计算折合人民币223,880.85万元）；香港渤海对其全资子公司国际航空租赁有限公司担保金额100,000万美元（以美元兑人民币汇率1：6.4893计算折合人民币648,930万元）；HKAC和Avolon对其全资或控股SPV或其子公司担保金额约490,830.34万美元（以美元兑人民币汇率1：6.4893计算折合人民币3,185,145.33万元）。
公司不存在逾期担保或涉及诉讼的担保及因担保被判决败诉而应承担的损失的担保的情况。
特此公告。
渤海金控投资股份有限公司董事会
2018年6月25日
