大连港股份有限公司
董事会决议公告
证券代码：601880 证券简称：大连港 公告编号：临2018-022
大连港股份有限公司
董事会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
一、董事会会议召开情况
会议届次：第五届董事会2018年第5次（临时）会议
召开时间：2018年6月26日
表决方式：通讯方式
会议通知和材料发出时间及方式：2018年6月21日，电子邮件。
应出席董事人数：9人 实际出席董事人数：9人
本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、《大连港股份有限公司章程》及相关法律、法规的规定。本次会议由董事长张乙明先生主持。
二、董事会会议审议情况
会议审议并通过了以下议案：
1.关于股份公司收购集发船管股权的议案
为落实大连港提质增效、转型发展的公司战略，同时也为进一步理顺投资关系，提升管理效能，同意大连港股份有限公司（简称：股份公司）收购大连集发环渤海集装箱运输有限公司（简称：集发环渤海）所持大连集发船舶管理有限公司（简称：集发船管）5.78%股权，交易价格为2428.95万元，最终交易价格以正式评估报告为准。
本次收购前，集发船管为股份公司控股子公司，其中股份公司对其持股94.22%，集发环渤海对其持股5.78%，集发环渤海同时亦为股份公司控股孙公司，股份公司通过全资子公司大连港集装箱发展有限公司对集发环渤海持股97.4%。本次收购完成后，集发船管变为股份公司全资子公司。
表决结果：同意9票 反对0票 弃权0票
2. 关于控股子公司金港汽车股权转让的议案
根据发展需要，为促进公司控股子公司大连金港联合汽车国际贸易有限公司（以下简称“金港汽车”）的健康发展，同时出于对贸易业务规划调整进行有益尝试的考虑，同意将所持有金港汽车60%股权全部转让给大连港集团有限公司，按照辽宁众华资产评估有限公司对金港汽车的资产评估结果，本次交易价格为93.72万元。
根据上海、香港两地上市规则的规定，本次股权转让事宜涉及关联交易，关联董事张乙明先生、徐颂先生、尹世辉先生、魏明晖先生对该议案均回避表决，经非关联董事一致表决，批准该议案。同时，经关联交易比例测算，该议案无需提交股东大会审批。
具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《大连港股份有限公司关于下属公司股权转让暨关联交易公告》。（公告编号：临2018-023）
表决结果：同意5票 反对0票 弃权0
三、上网公告附件
1.董事会决议；
2.独立董事意见。
特此公告。
大连港股份有限公司董事会
2018年6月26日
证券代码：601880 证券简称：大连港 公告编号：临2018-023
大连港股份有限公司
关于下属公司股权转让暨关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 交易内容：大连港股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）根据发展需要，为促进下属企业大连金港联合汽车国际贸易有限公司（以下简称“金港汽车”）的健康发展，同时出于对贸易业务规划调整进行有益尝试的考虑，公司现将持有的60%金港汽车股权全部转让给大连港集团有限公司（以下简称“大连港集团”）。金港汽车的全部权益评估价值为人民币156.20万元，按照公司的持有股权比例计算，将按照93.72万元的价格将持有的60%金港汽车股权全部转让给大连港集团。
● 关联关系：大连港集团持有公司46.78%的股权，为公司的控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易构成关联交易。
● 关联人回避事宜：本次关联交易经本公司第五届董事会2018年第5次（临时）会议审议批准，关联董事均已回避表决，公司独立董事事前认可并发表独立意见。
● 除本次关联交易外，本公司在过去12个月并未发生与同一关联人进行的交易以及与不同关联人进行的交易类别相关的交易。
● 本次交易未构成重大资产重组。
● 本次交易实施不存在重大法律障碍。
一、股权转让事项概述
公司第五届董事会2018年第5次（临时）会议审议批准了《关于控股子公司金港汽车股权转让的议案》。金港汽车由公司与大连金启瑞国际贸易有限公司（以下简称“金启瑞”）按照60%、40%的股比合资成立。为进一步促进金港汽车的健康发展，同时对贸易业务调整进行有益尝试，公司按照持股比例拟以93.72万元的价格将所持有的金港汽车60%股权全部转让给大连港集团。
大连港集团持有公司46.78%的股权，为公司的控股股东，本次交易构成关联交易。关联董事张乙明先生、徐颂先生、尹世辉先生、魏明晖先生均回避表决。
根据中国证监会、上海证券交易所及《公司章程》的规定，本次股权转让不需提请公司股东大会批准，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，本次关联交易在提交本公司董事会审议前已获得独立董事事前认可，本公司独立董事王志峰先生、孙喜运先生、罗文达先生均表决同意该关联交易事项，并发表独立意见。
二、关联方介绍
（一）关联关系介绍
大连港集团有限公司持有公司46.78%的股权，为本公司的控股股东。
（二）关联方基本情况
公司名称：大连港集团有限公司
统一社会信用代码：912102001184205533
住所：辽宁省大连市中山区港湾街1号
企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
法定代表人：张乙明
注册资本：1208315.6万元人民币
经营范围：法律、法规禁止的，不得经营；应审批的，未获审批前不得经营；法律、法规未规定审批的，企业自主选择经营项目，开展经营活动***（依法经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
全资股东：辽宁东北亚港航发展有限公司（机关法人）
大连港集团有限公司主要财务数据如下：
单位：人民币 元
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三、关联交易标的基本情况
（一）交易标的
1.交易标的：本公司持有的金港汽车60%股权，本次转让完成后，公司将不再持有金港汽车股权。
2.本次转让的金港汽车60%股权权属清晰，没有存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，且转让股权本身没有涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，没有存在妨碍权属转移的其他情况。除下列诉讼情况外金港汽车不存在其他诉讼情况：
（1）大连博辉国际贸易有限公司（以下简称“大连博辉”）起诉大连金港联合汽车国际贸易有限公司、大连港股份有限公司进出口代理合同纠纷案件。大连市中级人民法院，于2018年3月29日以（2017）辽02民初728号《民事判决书》作出一审判决，驳回了原告大连博辉的全部诉讼请求，并判决原告负担本案全部诉讼费用。（具体详见2018年5月3日刊登于上交所的公告：临2018-016）目前，该案已进入二审程序。
（2）金港汽车于2018年4月向大连市中级人民法院提起诉讼，请求判令被告大连博辉国际贸易有限公司支付拖欠金港汽车押汇款、关税款、违约金等约人民币14,522万元。由于本案与（2017）辽02民初728号案件属关联案件，该案件的终审判决结果会影响本案的处理结果，大连市中级人民法院于2018年5月29日裁定本案中止诉讼。
（3）金港汽车起诉天津时时天国际贸易有限公司进出口代理合同纠纷案件以及借贷纠纷案件，两起案件涉案金额合计约为816万元。目前案件正在审理过程中。
（4）金港汽车起诉大连九如汽车销售服务有限公司，法定代表人郝玮及其关联人，买卖合同纠纷案件。涉案金额约为3,700万元。目前案件正在审理过程中。
（二）股权转让相关方情况
1.金港汽车股东基本情况
（1）金港汽车股权结构
公司持有金港汽车60%股权，大连金启瑞国际贸易有限公司持有金港汽车40%股权。
（2）大连金启瑞国际贸易有限公司基本情况
统一社会信用代码：91210242570860037D
成立时间：2011年03月15日
住所：辽宁省大连保税区IC-45-1
企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
法定代表人：商明飞
注册资本：500万元人民币
经营范围：国际贸易、转口贸易；农业机械销售。（依法经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
主要股东方：
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2.其他股东方放弃优先受让权
关于本次股权转让事宜，金港汽车另一股东--金启瑞已经出具放弃股权优先购买权的声明。
3.金港汽车基本情况
公司名称：大连金港联合汽车国际贸易有限公司
统一社会信用代码：91210242588075264D
成立时间：2012年02月21日
住所：辽宁省大连保税区南港路8-1号3楼
企业类型：其他有限责任公司
法定代表人：宁甲震
注册资本：1000万元人民币
经营范围：国际贸易、转口贸易，商品展示；汽车销售；仓储（不含专项）；咨询服务（不含专项）；国内货运代理。（依法经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
主要经营数据：截至2017年12月31日，金港汽车经审计总资产为86,169万元，净资产-5,729万元，2017年度营业收入为169,650万元，净利润-7,033万元。截止2018年3月，金港汽车总资产57,671万元，净资产-5,987万元，2018年1-3月累计营业收入为28,735万元，累计净利润-257万元。
4.金港汽车资产评估情况
根据辽宁众华资产评估有限公司(以下简称“辽宁众华”)以2017年12月31日为基准日对金港汽车进行的资产评估，金港汽车100%股权的净资产评估值为人民币壹佰伍拾陆万贰仟元整（￥156.20万元）。
5.合并报表影响
本次股权转让后，金港汽车将自公司合并财务报表范围内移出。目前公司没有为金港汽车提供担保、委托金港汽车理财，也未直接向金港汽车提供资金；但本公司的下属子公司为金港汽车提供了委托贷款，截止2018年6月26日，贷款余额为人民币140,000,000.00元，期限一年期，借款利率为人民银行基准利率上浮30%，金港汽车承诺将于2018年12月31日前全额偿还上述借款的本金及利息。
6. 金港汽车审计情况
经具备从事证券、期货业务资格的北京永拓会计师事务所（特殊普通合伙）审计，根据出具的审计报告（京永审字（2018）第148148号）：
截止2017年12月31日，金港汽车经审计总资产为86,169万元，净资产-5,729万元，2017年度营业收入为169,650万元，净利润-7,033万元。本次年度审计报告出具了保留意见。出具保留意见的基础是金港汽车考虑了应收大连博辉款项回收的不确定性，按照减去尚处于诉讼保全的相关代理车辆的相关账款后余额的50%的比例计提坏账准备，金港汽车没有根据会计政策，分析这些款项的预计未来现金流现值，并依据此计提坏账准备。同时金港汽车没有提供计提比例的具体依据，亦没有提供就剩余应收账款和其他应收款可回收性评估的充分的证据。因此审计师认为无法就上述应收大连博辉款项的坏账准备的计提获取充分、适当的审计证据，也无法对上述应收大连博辉款项可回收性实施替代审计程序。进而无法确定是否有必要对相关的应收账款和其他应收款余额及坏账准备项目作出调整。
审计师认为除“形成保留意见的基础”部分所述事项产生的影响外，金港汽车财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了大连金港汽车2017年12月31日的财务状况以及2017年度的经营成果和现金流量。
(三)关联交易价格确定的方法
本次股权转让事项，公司聘请辽宁众华资产评估有限公司进行金港汽车的股东全部权益价值的评估工作。辽宁众华具备从事证券、期货业务资格。
本次评估基准日为2017年12月31日。分别以资产基础法和收益法两种方法对金港汽车进行整体评估。经比较分析，选取收益法评估结果作为本次评估结论，即：在评估假设条件成立前提下，大连金港联合汽车国际贸易有限公司股东全部权益评估价值为人民币156.20万元。经审计的金港汽车2017年12月31日的所有者权益账面价值为-5,729.49万元，评估增值5,885.69万元，增值率为102.73%。
1.资产基础法评估结论
资产账面价值为86,168.89万元，评估价值为90,884.23万元，评估增值4,715.34万元，增值率为5.47%；负债账面价值为91,898.38万元，评估价值为91,898.38万元；所有者权益账面价值为-5,729.49万元，评估价值为-1,014.15万元，评估增值4,715.34万元，增值率为82.30%。评估结果汇总情况见下表：
资产评估结果汇总表 单位：人民币万元
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2.收益法评估结论
收益法评估的思路是以被评估单位未来若干年度内的企业自由现金流量作为依据，采用现金流折现法（DCF）对企业股东全部权益价值进行评估。金港汽车在评估基准日2017年12月31日的所有者权益账面价值为-5,729.49万元，所有者权益评估价值为156.20万元，评估增值5,885.69万元，增值率为102.73%。
本次评估的重要假设前提主要包括：
（1）假设评估基准日后被评估单位采用的会计政策和编写本评估报告时所采用的（包括明确拟采用的）会计政策保持一致。
（2）假设被评估单位为本次评估而提供的基础经营计划能够如期实现。
（3）关于被评估单位经营情况的预期只基于现有的经营管理方式和水平，不考虑未来可能由于经营模式、经营策略重大改变和追加投资等重大事件导致的经营管理能力提升和经营规模扩大的影响。
（4）假设被评估单位管理层及核心人员团队保持稳定，并称职地对企业实行管理，推进企业发展。
（5）假设评估测算涉及的汇率、利率、物价水平在正常范围内波动，不考虑通货膨胀因素影响。
基于以上前提和假设，本次评估以金港汽车以前年度的经营业绩为基础，通过分析其收入、成本、财务结构以及业务发展趋势和增长变化情况等，对金港汽车未来经营和收益状况进行了测算，预期金港汽车各主要年度营业收入和利润情况如下：
单位：人民币元
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3.评估结果的差异分析及结果选取
本次评估，采用收益法评估得到的股东全部权益价值为156.20万元，采用资产基础法评估得到的股东全部权益价值为-1,014.15万元，前者较后者高1,170.35万元，相比后者差异率为115.40%。
收益法以企业未来收益能力作为估算企业价值的基础，收益法评估不仅考虑了企业可识别的各项资产要素对企业价值的贡献，也考虑了国家产业政策、企业所具有的行业竞争力、企业所拥有的经营资源等要素及企业全部要素间协同作用等因素对企业价值的影响。相比较资产基础法以可识别的估值方式，收益法评估过程中对影响企业价值的因素考虑较为全面，且估值思路与本次评估目的下交易双方的关注点相契合，因此针对本项目收益法评估结果相对更为合理，并更适用于本次评估目的，因此选用收益法评估结果作为评估结论。
4.董事会对资产评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与目的的相关性及评估定价公允性的分析
公司董事会对本次交易的评估机构辽宁众华的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性意见如下：
（1）评估机构的独立性
辽宁众华具有证券期货相关业务评估资格。评估机构及其经办评估师与公司及本次金港汽车股权转让所涉各方之间除正常的业务往来关系以外，不存在其他关联关系，具有充分的独立性。
（2）评估假设前提的合理性
本次评估的假设前提均符合国家有关法律、法规及规范性文件，并遵循了市场通用惯例与准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
（3）评估方法与评估目的的相关性
本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供价值参考依据。辽宁众华最终采用了收益法对标的资产价值进行了评估。评估机构在本次评估过程中实施了相应的评估程序，评估工作按照国家有关法律法规与行业规范的要求，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合法合规且符合标的资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估方法合理，与评估目的具有相关性。
（4）评估定价的公允性
在本次评估过程中，辽宁众华根据有关资产评估的法律、法规及规范性文件的规定，本着独立、客观、公正的原则实施了必要的评估程序，各类资产的评估方法适当，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，本次评估结果公允。本次金港汽车股权的转让价格以评估值作为定价基础，经双方协商确定，定价原则符合法律法规的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
5.独立董事对评估事项的独立意见
独立董事对本次交易所涉评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性进行了认真审核，并基于独立判断的立场对相关事项发表独立意见如下：
（1）评估机构的独立性
本次聘请的评估机构具有证券期货相关业务资格，评估机构的选聘程序合法、合规，除正常的评估服务业务关系外，评估机构及其经办评估师与公司、交易对方不存在关联关系，亦不存在现实或可预期的利益关系或冲突，具有充分的独立性。
（2）评估假设前提的合理性评估机构为本次金港汽车股权转让暨关联交易出具的评估报告所采用的评估假设前提符合相关法律、法规、规章及其他规范性文件的规定，符合评估准则和行业惯例的要求，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
（3）评估方法和评估目的的相关性
本次资产评估的目的是确定交易标的截至评估基准日的公允价值，为本次交易提供合理的作价依据。评估机构采用收益法法对交易标的的价值进行了评估，并最终确定交易标的的评估值。本次资产评估工作符合相关法律、法规、规章及其他规范性文件的规定，符合评估准则及行业规范的要求，遵循了独立、客观、公正、科学的原则，评估方法与评估目的具有相关性。
（4）评估定价公允性
本次评估实施了必要的评估程序，评估方法适当，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况。本次交易以交易标的的评估值为定价依据，由交易双方协商确定，交易价格合理、公允，不存在损害公司及公司股东，特别是中小股东利益的情形。
综上所述，公司为本次金港汽车股权转让暨关联交易所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的具有相关性，出具的评估报告及评估结论合理，评估定价公允。
四、股权转让的主要内容和履约安排
（一）股权转让合同主体
出让方：大连港股份有限公司
受让方：大连港集团有限公司
（二）股权转让价格及支付方式
1.转让价格：根据辽宁众华资产评估有限公司以2017年12月31日为基准日对金港汽车进行了资产评估，并出具了众华评报字【2018】第123号的《资产评估报告》，根据该评估报告，截至评估基准日2017年12月31日，金港汽车100%股权的净资产评估值为人民币壹佰伍拾陆万贰仟元整（￥156.20万元），据此计算金港汽车60%股权对应的净资产评估值为人民币93.72万元。转让方及受让方经协商同意，金港汽车60%股权的最终交易价格为人民币玖拾叁万柒仟贰佰元整（小写：￥937,200.00元）。
2.支付方式：受让方将于股权转让协议签署5个工作日内将全部转让价金以货币资金方式支付给转让方。
（三）过渡期损益处理
1.过渡期：股权评估基准日（2017年12月31日）至股权交割日期间为过渡期。
2.过渡期损益：过渡期间转让股权应享有的收益，由大连港股份有限公司拥有；应承担的损失由大连港股份有限公司按其持有金港汽车的股权比例以现金方式向大连港集团进行补偿，补偿额以不超过本次股权转让价格为限。
（四）受让方履约能力分析
本次关联交易中，受让方大连港集团有限公司将以现金方式向本公司支付交易对价，支付金额为人民币937,200.00元，大连港集团近三年的基本财务状况如下：
单位：人民币 万元
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公司董事会认为，大连港集团有限公司具有较强的履约能力，能够按照约定方式如期、全额支付股权转让款。
（五）违约责任：任何一方违反其在本股权转让协议项下的义务、所作出的任何声明和保证，同意赔偿另一方因转让方违反上述义务和所作的声明和保证所直接或间接造成的一切经济损失，包括但不限于直接和间接财务支出。
（六）协议生效条件：各方及各方的法定代表人或授权代表均在本股权转让协议上签字、盖章；转让方和受让方按照有关法律、法规规定及金港汽车公司和各自章程、内部管理制度相关条款规定，各自履行内部决策程序并签署为履行本转股协议项下义务所需的一切书面文件。
五、目的和影响
1.有利于降低公司经营风险
本次股权转让完成后，公司将不再持有金港汽车股权，金港汽车的营业收入及损益等将不再计入公司财务报表，将降低公司在贸易金融业务层面的经营风险，有助于在港口物流板块凸显运营优势，实现稳健发展。
2.有利于整合资源，促进金港汽车的健康发展
金港汽车作为大连港汽车贸易业务的主要载体和平台，在战略及商业层面具备一定价值。本次股权转让将作为大连港贸易业务规划调整的有益尝试，未来金港汽车在大连港集团平台上可进一步整合资源，加强合作，实现健康发展。
六、该关联交易应当履行的审议程序
该关联交易事项经本公司第五届董事会2018年第5次（临时）会议审议批准。张乙明先生、徐颂先生、尹世辉先生、魏明晖先生为关联董事，对该议案均回避表决，经非关联董事（包括独立董事）表决，一致批准该项关联交易。
本公司独立董事对本次关联交易事项进行了认真审阅并予以事前认可，同时发表如下独立意见：上述关联交易属于公司正常、必要的经营行为，关联董事回避了该议案的表决，表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。本次交易遵循了自愿、公开、诚信的原则，涉及的关联交易条款及额度公平、合理，且?符合香港联合交易所有限公司证券上市规则第十四A章下「一般商务条款或更佳条款」?的定义，同时本次交易的标的已经具有证券、期货等相关业务从业资格的审计机构和资产评估机构进行审计、评估，并出具相关审计报告及评估报告，符合公司和全体股东的利益，不会对公司的独立性产生影响，不存在损害公司及其他非关联股东合法权益的情形。本次关联交易尚需向金港汽车注册地的工商管理部门备案。
七、备查文件
（一）经独立董事事前认可的声明
（二）经独立董事签字确认的独立董事意见
（三）董事会决议
特此公告。
大连港股份有限公司董事会
2018年6月26日
