锦州吉翔钼业股份有限公司
2018年半年度业绩预增补充公告
证券代码：603399 证券简称：吉翔股份 公告编号：2018-066
锦州吉翔钼业股份有限公司
2018年半年度业绩预增补充公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
锦州吉翔钼业股份有限公司（以下简称“公司”）经财务测算，为更精确地反映公司业绩增长情况，特披露2018半年度业绩增长补充公告如下：
重要内容提示:
1、公司预计2018年上半年度实现归属于上市公司股东的净利润约为21000万元-25000万元，与上年同期相比将增加14912万元-18912万元，同比增长约245%-311%。
2. 公司本次业绩预增主要是由于公司上半年收到西沙德盖原股东对上市公司的业绩承诺所做出的利润补偿等非经常性损益事项所致，影响金额为16850万元。
3. 扣除上述非经常性损益事项后，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润与上年同期相比，将增加5083万元-7083万元，同比增长984%-1371%。
一、本期业绩预告情况
（一）业绩预告期间：2018年1月1日至2018年6月30日。
（二）业绩预告情况
1. 经财务部初步测算，预计2018年半年度实现归属于上市公司股东的净利润与上年同期相比，将增加14912万元-18912万元，同比增长约245%-311%。
2. 公司本次业绩预增主要是由于公司上半年收到西沙德盖原股东对上市公司的业绩承诺所做出的利润补偿等非经常性损益事项所致，影响金额为16850万元。
3. 扣除上述非经常性损益事项后，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润与上年同期相比，将增加5083万元-7083万元，同比增长984%-1371%。
二、上年同期业绩情况
（一）归属于上市公司股东的净利润：5597.85万元。归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润：516.70万元。
（二）每股收益：0.12元。
三、本期业绩预增的主要原因
2018年半年度预计实现归属于上市公司股东的净利润与上年同期相比增长245%到311%，主要系：1、公司影视剧业务板块主投主控的电视剧《归去来》、《大明皇妃》均于上半年完成收入及利润确认；2、公司钼业业务板块受下游产业周期性复苏，钼矿需求量回升，价格略有上涨；3、公司上半年收到西沙德盖原股东对上市公司的业绩承诺所做出的利润补偿。
四、风险提示
本次预计业绩是公司基于自身专业判断进行的初步估算，注册会计师未对公司本期业绩预告是否适当出具专项说明。公司不存在影响本次业绩预告内容准确性的重大不确定性因素。
五、其他说明事项
以上预告数据仅为初步核算数据，具体准确的财务数据请以公司正式披露的2018年半年报为准，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
锦州吉翔钼业股份有限公司董事会
2018年6月27日
证券代码：603399 证券简称：吉翔股份 公告编号：2018-067
锦州吉翔钼业股份有限公司
第三届董事会第四十九次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
锦州吉翔钼业股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第四十九次会议于2018年6月26日在公司会议室以现场表决和通讯表决相结合方式召开。本次董事会会议通知已于2018年6月23日分别以专人送达、电子邮件或传真等方式发出，本次会议表决截止时间2018年6月26日16时。会议应出席董事6人，实际出席6人，其中副董事长徐立军先生委托董事陈君女士代理出席会议，会议由董事长李云卿先生主持。会议召集及召开程序符合《公司法》、《公司章程》和《董事会议事规则》的有关规定。
会议审议并通过了如下议案：
一、《关于投资百度移信网络技术（北京）有限公司暨关联交易的议案》
根据公司影响力+的战略，公司深耕大文娱产业，目前已经在影视领域进行了全面的业务布局，储备项目已部分涉及游戏领域，为了深化公司在泛文娱领域的业务，公司将正式开展向平台型公司转变，把本次收购的原百度游戏既是百度集团在游戏领域的唯一非广告业务平台，且经过一年多的运行测试已验证了相关模式具备高速增长的基础，该业务也是百度集团业务未来的重点推进方向该平台的进一步发展有望成为国内腾讯以外的重要分发平台，因此将更好的实现公司打造影响力+平台的战略。因此，本次收购是公司战略提升的重要布局，公司拟以人民币对价9600万元，受让宁波梅山保税港区多酷股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“多酷基金”）持有的百度移信网络技术（北京）有限公司（以下简称“百度游戏”）8%股权，未来交易对手方将进一步支持公司获得该平台相应控股权。百度游戏基本情况如下：
公司名称：百度移信网络技术（北京）有限公司
统一社会信用代码：91110108575152689B
注册资本：13,966.48万元人民币
实收资本：13,966.48万元
住所：北京市海淀区农大南路1号院4号楼4层401、402、403、405、407、408单元
成立时间：2011年10月14日
经营范围：计算机软件技术研发；技术咨询、技术服务；承接计算机网络系统工程；销售自行研发产品；企业管理咨询；商务咨询。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
本次投资的交易价格是依据交易对方承诺交割完成后百度移信未来12个月内净利润的4倍（为人民币12亿元）为估值，以此估值为计算基础，百度移信8%的股权定价为9600万元。
以上交易构成关联交易，但未达到公司近一期经审计净资产的5%，无需提交股东大会审议。
关联董事李云卿回避表决。
应参加表决董事5人，实际参加表决董事5人，5票赞成，0票反对，0票弃权。
特此公告。
锦州吉翔钼业股份有限公司董事会
2018年6月27日
证券代码：603399 证券简称：吉翔股份 公告编号：2018-068
锦州吉翔钼业股份有限公司
对外投资暨关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
对外投资对象：百度移信网络技术（北京）有限公司（以下简称“百度游戏”）
本次对外投资暨关联交易金额共计9600万元。交易完成后，锦州吉翔钼业股份有限公司（以下简称“公司”）持有百度游戏8%股权。
本次对外投资构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组行为，本次投资需提交董事会审议，本次投资对价未超过2017年公司净资产的5%，因此无需股东大会审议。
一、对外投资概述
（一）锦州吉翔钼业股份有限公司（以下简称“公司”）拟以人民币9600万元，受让宁波梅山保税港区多酷股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“多酷基金”）持有的百度移信网络技术（北京）有限公司（以下简称“百度游戏”）8%股权。
（二）根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》和公司《投资管理制度》等相关规定，本次投资构成关联交易,不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组行为，本次投资需提交董事会审议，本次投资对价未超过2017年公司净资产的5%，因此无需股东大会审议。
二、投资主体基本情况
（一）公司基本情况
公司名称：百度移信网络技术（北京）有限公司
统一社会信用代码：91110108575152689B
注册资本：13,966.48万元人民币
实收资本：13,966.48万元
住所：北京市海淀区农大南路1号院4号楼4层401、402、403、405、407、408单元
成立时间：2011年10月14日
经营范围：计算机软件技术研发；技术咨询、技术服务；承接计算机网络系统工程；销售自行研发产品；企业管理咨询；商务咨询。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
（二）股东情况
本次转让前，多酷基金持有百度移信99.9%股权，自然人沈艺佳持有百度移信0.01%股权，多酷基金为公司关联方。
（三）财务数据
百度移信最近一年一期的财务指标（未经审计）如下所示：
单位：元
■
三、关联方基本情况
（一）公司基本情况
公司名称：宁波梅山保税港区多酷股权投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码：91330206MA282TCR52
住所：浙江省宁波市北仑区梅山盐场1号办公楼十六号119室
成立时间：2016年10月25日
经营范围：股权投资。（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）
（二）股权结构
多酷基金股权结构如下所示：
■
（三）财务数据
多酷基金最近一期的财务指标（未经审计）为：营业收入0元，净利润-18,973,783.69元，总资产1,182,047,085.19元，净资产450,870,523.19元
（四）与公司关联关系
公司控股股东宁波炬泰投资管理有限公司持有多酷基金28.3%份额，因此多酷基金为上市公司关联方。
四、转让协议主要内容
（一）交易主体：公司、多酷基金
（二）转让情况：依据本协议项下的条款和条款，公司拟以人民币玖仟陆百万元（￥96,000,000.00)受让多酷基金持有的百度游戏的8%股权。
（三）转让款支付及股权变更：于本协议生效后30个工作日内向多酷基金支付交易对价人民币玖仟陆百万元（￥96,000,000.00)；本次转让对价支付完毕45日内递交工商变更材料；由公司与多酷基金完成上述工商主管部门相关变更登记（百度游戏应予以充分配合）。
（四）业绩承诺：自本协议约定转让对价支付之日起12个月内，百度游戏完成的净利润不低于人民币叁亿元整（￥300,000,000）。若百度游戏无法按期完成上述的业绩承诺，则多酷基金应全额退还吉翔股份已经支付的转让对价人民币玖仟陆百万元（￥96,000,000.00)，并以零对价的形式将这8%股份转让给公司。
（五）生效时间和条件：本协议自吉翔股份董事会审议同意吉翔股份签署并履行本协议之日起生效。
五、百度游戏主要业务情况
百度游戏是百度集团手机助手业务板块中的独立游戏运营公司，是百度手机助手与91手机助手合并后整体游戏业务整合后的独立法人单位，目前百度游戏作为运营方承载了与百度集团共同发展游戏联运业务的工作，百度游戏在手机助手层面已经与国内核心游戏厂家腾讯、网易等建立的联运业务，下一阶段将在百度全流量基础上进一步合作和拓展上述联运业务。
六、关联交易定价政策及定价依据
本次投资的交易价格是依据本次转让完成之后，多酷基金承诺的百度游戏自对价支付之日起12个月内利润的4倍（为人民币12亿元）为百度游戏的估值，以此估值为计算基础，公司获得百度游戏8%股权的对价为人民币9600万元；本次交易遵循公平合理的定价原则，按照正常商业交易情况及市场价格经双方协商定价，交易价格公允。
七、对外投资目的及对公司的影响
本次收购的百度游戏是百度集团在游戏领域的唯一非广告业务平台，且经过一年多的运行测试已验证了相关模式具备高速增长的基础，该业务也是百度集团业务未来的重点推进方向，该平台的进一步发展有望成为国内腾讯以外的重要分发平台，因此将更好的实现公司打造影响力+平台的战略。
八、投资存在的风险
（一）百度游戏作为游戏联运平台，企业发展需要与行业上下游各方进行资源整合，可能存在业务整合不达预期的风险。
（二）上述交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，对公司本年度财务状况和经营成果不构成重大影响。请广大投资者理性投资，注意投资风险。
特此公告。
锦州吉翔钼业股份有限公司董事会
2018年6月27日
