攀钢集团钒钛资源股份有限公司
关于与普能（北京）能源科技有限公司
签订战略合作框架协议的公告

股票代码：000629 股票简称：*ST钒钛 公告编号：2018-39

攀钢集团钒钛资源股份有限公司

关于与普能（北京）能源科技有限公司

签订战略合作框架协议的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1. 本次公司与普能（北京）能源科技有限公司签订的协议仅为战略合作框架协议，是双方合作意愿和基本原则的意向性约定，具体商务项目合作还需后续签订具体协议予以约定。公司将严格按照有关法律法规和监管要求，对未来的具体业务合作情况及时履行信息披露义务，敬请投资者注意投资风险。

2. 本次公司与普能（北京）能源科技有限公司签订协议预计对公司本年度经营业绩不构成重大影响，对未来年度经营业绩的影响尚具有不确定性，敬请投资者注意投资风险。

一、战略合作框架协议签订概况

（一）协议签订的基本情况

2018年6月27日，攀钢集团钒钛资源股份有限公司（以下简称“公司”）与 普能（北京）能源科技有限公司（以下简称“普能公司”）在四川省成都市签订了战略合作协议，双方就钒电解液购销、合资生产、技术协作、资本合作及钒液流电池的市场和营销等方面达成战略合作意向。

（二）协议签订背景

公司是全球重要的钒产品生产企业，拥有五氧化二钒、高纯钒、钒电解液产品与生产技术，电解液回收技术。普能公司是一家以研发、生产及销售大规模储能系统为主营业务的生产企业，拥有全钒液流电池产品及生产技术以及钒电池系统的销售体系和能力。双方合作具有较好的优势互补性，有利于提升双方的市场竞争力。基于此，双方达成战略合作意向。

（三）协议签订需履行的审议程序

本次签订框架协议不属于关联交易，也不属于《上市公司重大资产重组管理办法》中规定的重大资产重组。本次双方签订的框架性协议，不涉及任何具体的交易标的和交易金额，根据本公司章程等相关规定，本次签订框架协议无需提交公司董事会、股东大会审议。公司将在具体商务合作事宜明确后，严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》、本公司章程等有关规定，履行相应的决策审批程序和信息披露义务。

二、合作方介绍

普能公司是2007年01月19日在北京市工商行政管理局海淀分局登记成立的有限责任公司（外国法人独资），截至本公告披露日，普能公司注册资本5,500万美元，法定代表人艾瑞克·芬雷森（Eric Finlayson），经营范围包括研制、开发大规模储能系统技术、技术咨询与技术转让等。

普能公司与本公司不存在关联关系，最近三年双方未发生交易。

三、协议主要内容

（一）合作宗旨

甲方（指公司，下同）和乙方（指普能公司，下同）按照遵守国家法律、符合企业自身发展战略、平等自愿、开放合作、互利共赢和市场化的原则，建立长期友好的战略合作伙伴关系。

（二）合作内容

1．钒电解液生产、购销以及租赁

双方进行钒电解液长期购销商务合作，乙方从甲方购买钒电解液，甲方满足乙方钒电解液质量和数量的需求；甲方支持乙方与双方共同认可的第三方金融机构达成钒电解液商业租赁的安排，在租赁期满后甲方将根据双方同意的价格和方式以一定残值回购钒电解液；双方可根据具体情况联合参与全球范围内的储能项目招标，并为储能项目提供综合解决方案。

2．钒电解液和电池技术合作

双方开展适用于储能领域的全钒液流电池、钒电解液技术交流与合作；商议共同出资成立合资公司，建设新产线或扩展既有产线，进行钒电解液的生产与销售，合资公司股权比例双方协商确定；该合资公司采用的钒电解液生产技术在合资协议中约定。

3．股份购买

为了进一步整合和调整双方的经济利益和竞争优势，实现世界领先的一体化全钒液流电池（VRB）业务，双方诚意协商股权购买事宜，以便于甲方向乙方投资，股权的价值、比例及其它具体事宜由双方协商确定。

（三）双方权利与义务

1．甲方可以优先获得乙方钒电解液订单。

2．乙方可以获得甲方给予战略客户的价格优惠政策。

3．甲方承诺按双方在商务合同中约定的计价原则，保持钒电解液价格在一定时期内的相对稳定。

4．在协商一致情况下，合资公司将来可进一步开展全钒液流电池生产和销售。

（四）工作机制

1．双方建立高层定期会晤和经常性磋商机制，及时协调解决有关问题，推动合作关系不断深化和发展。

2．双方建立日常工作机制。双方分别指定各自业务部门，负责日常联系沟通，商议和协调合作事宜。

（五）其它

1．本协议为战略合作协议，具体项目商务协议另行协商和签订。

2．甲乙双方对因签订及履行本战略合作框架协议而取得的所有有关对方的商业信息、资料、文件、合同等承担保密义务。

3．本协议有效期为五年，自本协议签订之日起计算。在双方书面同意的情况下，本协议有效期可协商延长。

四、对公司的影响

本次与普能公司签订战略合作框架协议符合公司发展战略，有利于扩大公司钒产品的应用领域，有利于增强公司钒产业持续发展能力，对公司进一步做优做强钒产业具有积极影响。

五、风险提示

本次公司与普能公司签订的协议仅为战略合作框架协议，是双方合作意愿和基本原则的意向性约定，具体商务项目合作还需后续签订具体协议予以约定，预计对公司本年度经营业绩不构成重大影响，对未来年度经营业绩的影响尚具有不确定性，敬请投资者注意投资风险。

六、其他说明

（一）除本次与普能公司签订的战略合作框架协议外，公司不存在其他战略合作框架协议。

（二）本框架协议签订前三个月内，公司控股股东、持股 5%以上股东、董事、监事、高级管理人员持股情况未发生变动。未来三个月内，公司控股股东、持股5%以上股东、董事、监事、高级管理人员不存在限售股份解除限售或股份减持的计划。

（三）备查文件

公司与普能公司签订的《战略合作框架协议》。

公司指定的信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。公司所有信息均以公司在上述媒体刊登的公告为准。

特此公告。

攀钢集团钒钛资源股份有限公司董事会

二〇一八年六月二十八日