常熟风范电力设备股份有限公司
第三届董事会第二十次会议决议公告
证券代码：601700 证券简称：风范股份 公告编号：临2018-023
常熟风范电力设备股份有限公司
第三届董事会第二十次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
1、常熟风范电力设备股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。
2、本次董事会会议通知和议案材料于2018年6月21日以书面及电子邮件等形式送达全体董事。
3、本次董事会会议于2018年6月27日在公司以通讯表决方式召开。
4、本次董事会会议应参加董事7人，实际参加董事7人。
5、本次董事会会议由董事长范建刚先生主持。
二、董事会会议审议情况
1、审议通过了《关于转让参股公司股权的议案》
表决结果：7票同意；0票反对；0票弃权。
公司独立董事就该事项发表了独立意见，内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
三、备查文件
独立董事关于转让参股公司股权的独立意见。
特此公告。
常熟风范电力设备股份有限公司
董 事 会
2018年6月28日
证券代码：601700 证券简称：风范股份 公告编号：临2018-024
常熟风范电力设备股份有限公司
关于转让参股公司股权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●交易简要内容：常熟风范电力设备股份有限公司（以下简称“公司”）拟将所持有的参股公司北京和利时数字技术有限公司（以下简称“和利时”）22.5%的股权以5,800万元价格转让给北京和利康源医疗科技有限公司（以下简称“和利康源”）。
●本次交易不构成关联交易,不构成重大资产重组
●交易实施不存在重大法律障碍
●本次交易经公司第三届董事会第二十次会议审议通过，无需提交股东大会审议。
一、交易概述
1、本次交易的基本情况
公司拟将所持有的参股公司和利时22.5%的股权转让给和利康源，并签订相关《股权转让协议》，本次交易转让价格为5,800万元。
本次交易不构成关联交易，不构成重大资产重组，经公司第三届董事会第二十次会议审议通过，无需提交股东大会审议。
二、交易对方基本情况
1、企业名称：北京和利康源医疗科技有限公司
2、类型：有限责任公司(中外合资)
3、住所：北京市北京经济技术开发区地盛中路2号院7号楼1、2、3层
4、法定代表人：邵柏庆
5、注册资本：11,500万人民币
6、经营范围：生产制药专用设备、包装专用设备产品的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；销售自产产品；计算机软件、机械设备（不含小汽车）、电子元件、电器仪器仪表的批发、佣金代理；货物进出口、代理进出口、技术进出口（设计配额许可证管理、专项规定管理的商品按照国家有关规定办理）；生产制药专用设备、包装专用设备。
7、主要股东：和利时科技集团有限公司持股30%、北京益有容咨询有限公司持股30%、WISDOM HORIZON HOLDINGS LIMITED持股30%。
8、和利康源与公司不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系。
9、最近一年主要财务指标：
经审计，截止2017年12月31日，资产总额42,457.02万元，资产净额37,380.05万元，负债总额5,076.97万元；2017年度，营业收入14,956.45万元，净利润3,537.83万元。
三、交易标的基本情况
1、企业名称：北京和利时数字技术有限公司
2、类型：有限责任公司
3、住所：北京市海淀区西三环北路27号1区15号楼第11层西区1101室
4、法定代表人：周东红
5、注册资本：6,155万人民币
6、经营范围：技术开发、技术咨询、技术服务、技术培训；销售机械设备、建筑材料、电子产品、通讯设备；计算机系统集成；货物进出口、技术进出口。
7、本次股权转让前股东及持股比例：
■
8、有优先受让权的其他股东已放弃优先受让权
9、最近一年主要财务指标
未经审计，截止2017年12月31日，资产总额10,090.79万元，负债总额87.52万元，净资产10,003.27万元；2017年度，营业收入1,405.09万元，净利润-199.37万元。
10、交易标的的定价情况
基于对和利时在工业互联网平台的高度认可，公司对和时利实际投资为4,300万元，交易价格经双方友好协商，确定本次股权转让的交易价格为5,800万元。
四、交易协议的主要内容
1、协议双方：公司（转让方），和利康源（受让方）
2、目标股权的转让
转让方同意将其持有的占目标公司22.5%的股权，以人民币伍仟捌佰万元整（￥58,000,000.00元）的价格转让给受让方。
3、转让价款的支付
受让方应于2018年7月31日前向转让方一次性支付股权转让价款人民币伍仟捌佰万元整（￥58,000,000.00元）。
4、工商、税务变更登记
（1）自本协议签署之日起20个工作日内，转让方应协助受让方完成目标公司的股权变更登记，并出具变更登记所需的各项文件，履行相关手续。
（2）自双方完成股权变更登记之日起，受让方即取得目标股权的所有权，成为目标公司的股东，享有股东权利，承担股东义务。
5、陈述、保证和承诺
在本协议签署之日，转让方向受让方陈述、保证和承诺如下：
（1）按照中国法律、法规，转让方有权进行本协议约定的股权转让，并已采取所有必要的法律行为签订和履行本协议，保证所转让的目标股权不存在任何法律障碍。
（2）转让方合法拥有目标股权及对其进行处分的权力。转让方转让目标股权已合法取得目标公司股东会同意，且目标公司其他股东已明确放弃对目标股权的优先购买权。
（3）转让方所持目标股权并未向任何第三方提供任何质押，也不存在任何其他权利负担。如有任何第三方向受让方就目标股权主张权利，由转让方承担由此引起的一切经济和法律责任。
在本协议签署之日，受让方向转让方陈述、保证和承诺如下：
（1）受让方有权进行本协议约定的交易，签订和履行本协议。
（2）受让方受让目标股权的资金来源合法合规，且应按本协议约定及时支付股权转让价款。
6、违约责任
（1）如发生以下任何一事件则构成该方在本协议项下之违约：
任何一方违反本协议的任何条款；任何一方违反其在本协议中作出的任何陈述、保证或承诺，或任何一方在本协议中作出的任何陈述、保证或承诺被认定为不真实、不正确或有误导成分。
（2）如任何一方违约，对方有权要求其予以改正或要求其赔偿因此而造成的损失。
（3）如受让方违反本协议第3条约定，未按期足额支付股权转让价款等，每逾期一日，应向转让方支付本协议第2条约定之股权转让总价的万分之一作为违约金；若受让方在2018年8月31日前仍未按期足额支付股权转让价款，转让方有权取消本股权转让协议，工商变更还原至签订本股权转让协议前状态。
7、协议的生效和有效期限
（1）本协议自双方签字盖章之日起生效。
（2）本协议的有效期限自双方签字、盖章之日起至双方履行完相应义务止。
五、涉及转让股权的其他安排
本次转让股权不涉及人员安置、土地租赁等情况。
六、本次交易的目的和对公司的影响
出于对公司整合资源的需要，本次股权转让完成后，公司将不再持有和利时的股权，将获得股权转让收入5,800万元，会产生一定投资收益，对公司2018年经营业绩具有一定积极影响,可适当增加公司流动资金，有利于公司资产结构调整和优化，符合公司长远经营发展规划。
特此公告。
常熟风范电力设备股份有限公司
董事会
2018年6月28日
