上海百润投资控股集团股份有限公司
关于业绩承诺补偿股份回购及注销完成的公告

证券代码：002568 证券简称：百润股份 公告编号：2018-036

上海百润投资控股集团股份有限公司

关于业绩承诺补偿股份回购及注销完成的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1．本次回购注销业绩承诺补偿股份共涉及16名股东，共计回购注销股份180,502,190股（其中，有限售条件流通股166,193,361股，无限售条件流通股14,308,829股），占本次回购注销前公司总股本的25.34%。

2．本次业绩承诺补偿股份由公司以 1.00元总价进行回购并予以注销。本次回购的股份已于2018年6月26日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成注销手续。

一、本次股份回购注销基本情况

根据2014年9月10日公司第二届董事会第十五次会议和2014年第二次临时股东大会决议，并经中国证券监督管理委员会《关于核准上海百润香精香料股份有限公司向刘晓东等发行股份购买资产的批复》(证监许可[2015]981号)核准，公司通过发行股份向刘晓东、柳海彬、喻晓春、马晓华、温浩、张其忠、高原、谢霖、孙晓峰、万晓丽、曹磊、林丽莺、程显东、汪晓红、上海旌德投资合伙企业（有限合伙）、上海民勤投资合伙企业（有限合伙）购买上海巴克斯酒业有限公司（以下简称“巴克斯酒业”）100%股权；2015年6月18日办理完毕相应非公开发行股份的登记和上市手续。

本次交易的交易对方与上市公司签署了《盈利预测补偿协议》，就业绩补偿作出如下承诺：

（一）补偿期及补偿期净利润预测数

根据《盈利预测补偿协议》，若本次重组在2014年12月31日前完成，则交易对方对本次重组实施当年及其后两个会计年度（即2014年、2015年、2016年）标的公司实际净利润数与净利润预测数的差额予以补偿；若本次重组在2015年1月1日至2015年12月31日之间实施完毕，则前述补偿期追加一年，即为2014年、2015年、2016年、2017年。

上述年度的承诺净利润金额如下所示：

单位：万元

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盈利预测补偿依据上述净利润承诺数据，采取逐年计算、逐年回购注销应补偿的股份。若标的公司在补偿期内前一年年末累计实际净利润数不足累计净利润预测数，则补偿方将按照与本公司签署的《盈利预测补偿协议》的规定进行补偿。

（二）盈利预测补偿的实施

1．本次重组实施完毕后，上市公司将在补偿期每一年度结束时，聘请持有证券、期货相关业务许可证的会计师事务所对标的公司当年的盈利情况出具《专项审核意见》，标的公司实际净利润数与净利润预测数的差异情况根据《专项审核意见》确定。

2．若标的公司在补偿期间每年年末累计实际净利润数不足累计净利润预测数，交易对方同意对累计实际净利润数与累计净利润预测数的差额进行补偿，各交易对方将按其在本次交易中取得的标的股份数量的比例计算各自应当补偿的份额。

3．刘晓东对其他交易对方的补偿义务承担连带担保责任。

4．交易对方同意以股份回购方式补偿累计实际净利润数不足累计净利润预测数的差额，将其在本次交易中获得的认购股份按照下列公式计算股份回购数，该部分股份将由上市公司以 1.00元总价回购并予以注销。应回购的补偿股份数量按照如下公式计算：

补偿期间每年末应补偿股份数量＝（截至当年末累计净利润预测数－截至当年末累计实际净利润数）÷补偿期限各年累计净利润预测数×标的股份总数－已补偿股份数量

如交易对方承担补偿义务时不再持有标的股份或所持标的股份不足以履行补偿义务的，则差额部分应由交易对方用现金进行补偿，交易对方应在差额部分确认后10个工作日内将补偿金额一次性汇入上市公司指定的银行账户中。现金补偿金额的计算公式为：

现金补偿金额=（应补偿股份数量－交易对方届时所持股份数量）×本次交易发行价格

5．交易对方同意，如果《专项审核意见》表明交易标的累计实际净利润数不足累计净利润预测数，则在《专项审核意见》出具之日起10个交易日内，由上市公司董事会计算确定股份回购数量，向上市公司股东大会提出以总价人民币1.00元的价格定向回购股份的议案。在上市公司股东大会通过上述定向回购股份的议案后30日内，由上市公司办理相关股份的回购及注销手续。在注销手续完成之前，交易对方应补偿股份不拥有表决权且不享有股利分配的权利。

6．此外，在补偿期限届满时，上市公司聘请持有证券、期货相关业务许可证的会计师事务所对交易标的进行减值测试，如：期末减值额＞已补偿股份总数×本次交易发行价格＋补偿期限内已补偿现金数，则交易对方将另行补偿。另需补偿时应先以标的股份进行补偿，不足部分以现金补偿。

另需补偿股份数量＝期末减值额÷本次交易发行价格－交易对方补偿期限内已补偿股份总数

另需现金补偿数=期末减值额－交易对方已补偿的股份总数×每股发行价格－已补偿现金总数

前述减值额为交易标的作价减去期末交易标的的评估值并扣除补偿期限内交易标的股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。会计师对减值测试出具专项审核意见，上市公司董事会及独立董事对此发表意见。

7．按照《盈利预测补偿协议》计算补偿股份数量时，遵照下列原则：

（1）补偿股份数量不超过标的股份总数。如补偿期内，上市公司发生转增或送股情况，而导致交易对方持有的标的股份数量发生变化的，其补偿股份数量上限做相应调整。

（2）在逐年补偿的情况下，各年计算的补偿股份数量小于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回。

（3）依据《盈利预测补偿协议》确定的股份补偿计算公式，若出现折股不足1股的情况，以1股计算。

8．在盈利预测补偿期间，其他交易对方存在未解锁标的股份的，如发生补偿义务，应先以未解锁标的股份进行补偿；如其他交易对方存在未解锁标的股份不足以履行补偿义务的情形，或其他交易对方的标的股份已经全部解锁的情况，则在未解锁标的股份全部补偿后，应以其他交易对方已解锁的标的股份进行补偿，全部标的股份不足部分以现金补偿。

（三）2017年度业绩承诺的实现情况

根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2018]第ZA10315号《上海巴克斯酒业有限公司审计报告》及信会师报字[2018]第ZA10360号《上海巴克斯酒业有限公司2017年度业绩承诺完成情况的专项审核报告》，经审计的巴克斯酒业2017年度净利润为13,754.55万元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润数为12,497.27万元。根据巴克斯酒业实际所实现的净利润与扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润数孰低原则，巴克斯酒业2017年度实际净利润数为12,497.27万元，较承诺的70,643.86万元少58,146.59万元，未完成业绩承诺。

（四）2017年度业绩承诺未完成的补偿方案

鉴于上述巴克斯酒业未完成业绩承诺的情况，2018年3月13日，公司第三届董事会第二十三次会议审议通过《关于公司重大资产重组2017年度业绩承诺实现情况及相关重组方对公司进行业绩补偿的议案》，具体补偿股份情况如下：

当年应补偿股份数=[（2014年至2017年累计承诺净利润185,551.41万元－2014年至2017年累计实际利润（扣非后孰低原则）53,056.96万元）÷2014年至2017年承诺利润总和185,551.41万元×本次交易发行股份总数576,000,000股（股本转增后）－已补偿股份数量230,795,160股]= 180,502,190股。

上述各交易对方本年度未完成业绩承诺应回购的补偿股份数量合计为180,502,190股，各交易对方应承担的补偿股份数量如下：

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2017年度应补偿的股份数量将由公司以1元的价格进行回购并予以注销，上述回购注销完成后，公司总股本将由712,244,840股减至531,742,650股，注册资本将由712,244,840元减至531,742,650元。

二、本次股份回购注销已履行的相关审批程序

公司于2018年3月13日召开的第三届董事会第二十三次会议和2018年4月9日召开的2017年度股东大会，审议通过了《关于公司重大资产重组2017年度业绩承诺实现情况及相关重组方对公司进行业绩补偿的议案》和《关于提请股东大会授权公司董事会全权办理股份回购注销及工商变更等相关事项的议案》。相关公告刊登于《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

三、本次股份回购注销完成情况

（一）回购注销数量

2018年6月26日，公司办理完成本次业绩承诺补偿股份的回购及注销手续，根据前述公式计算，上述各交易对方2017年度未完成业绩承诺应回购的补偿股份数量合计为180,502,190股，各交易对方应承担的补偿股份数量如下：

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（二）回购注销价格

根据交易对方与上市公司签署的《盈利预测补偿协议》及2017年度股东大会决议，2017年度应补偿的股份由公司以1.00元的价格进行回购并予以注销。截止2018年6月26日，各交易对方已收到的本次回购款项，各自所得的款项金额（按四舍五入原则保留小数点后两位）见下表：

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（三）减资公告情况

2018年4月10日，公司在《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布了《百润股份：关于回购注销业绩补偿股份的债权人通知暨减资公告》（公告编号：2018-025），自减资公告发布45日内，公司未收到债权人异议。

（四）回购注销股份情况

在公司董事会确定上述业绩承诺补偿股份数量后，该等股份不享有表决权且未参与利润分配。公司按照规定及时办理了上述业绩承诺补偿股份的回购注销手续，截至本公告披露日，该等股份已完成回购并予以了注销。

四、本次股份回购注销完成后的股本结构变化情况

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五、本次股份回购注销对公司每股收益的影响

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特此公告。

上海百润投资控股集团股份有限公司

董事会

二〇一八年六月二十八日