海航创新股份有限公司
2017年年度股东大会决议公告

2018-06-30 来源：上海证券报

证券代码：600555/900955证券简称：海航创新/海创B股公告编号：2018-067

海航创新股份有限公司

2017年年度股东大会决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●本次会议是否有否决议案：有

一、会议召开和出席情况

(一) 股东大会召开的时间：2018年6月29日

(二) 股东大会召开的地点：上海市浦东新区迎春路719号上海淳大万丽酒店5楼尼罗厅

(三) 出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：

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(四) 表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。

本次股东大会由公司董事会召集，董事长郭亚军先生主持。会议采取现场投票和网络投票相结合的方式进行表决。会议的召开和表决符合《公司法》及《公司章程》的规定，会议合法有效。

(五) 公司董事、监事和董事会秘书的出席情况

1、公司在任董事11人，出席3人，董事张鹏先生、董事祝捷先生、董事鲍汝林先生、独立董事傅劲德先生、独立董事徐麟祥先生、独立董事沈银珍女士、独立董事秦波先生、独立董事周莉女士因公务未能出席本次会议；；

2、公司在任监事5人，出席2人，监事冯俊先生、监事魏亭先生、监事苏钰婷女士因公务未能出席本次会议；

3、董事会秘书出席本次股东大会；部分高管等相关人员列席了本次股东大会。

二、议案审议情况

(一) 非累积投票议案

1、议案名称：《公司2017年度财务决算报告》和《公司2018年度财务预算报告》

审议结果：通过

表决情况：

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2、议案名称：《公司2017年度利润分配预案》

审议结果：通过

表决情况：

■

3、议案名称：《公司2017年度董事会工作报告》

审议结果：通过

表决情况：

■

4、议案名称：《公司2017年度监事会工作报告》

审议结果：通过

表决情况：

■

5、议案名称：《关于公司2018年度向金融机构等的融资额度、对外担保额度及对董事会进行相应授权的议案》

审议结果：通过

表决情况：

■

6、议案名称：《关于提议公司2018年度可向股东海航旅游集团有限公司及其关联方申请额度不超过人民币5亿元借款的议案》

审议结果：不通过

表决情况：

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7、议案名称：《关于提议继续聘用普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年度审计机构的议案》

审议结果：通过

表决情况：

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8、议案名称：《关于全资子公司增资扩股引进战略投资者的议案》

审议结果：通过

表决情况：

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本次会议还听取了《公司2017年年度报告全文及摘要》、《公司2017年度独立董事述职报告》。

(二) 涉及重大事项，5%以下股东的表决情况

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(三) 关于议案表决的有关情况说明

1、特别决议议案5获得有效表决权股份总数的2/3以上通过；议案1、2、3、4、7、8获得有效表决权股份总数的1/2以上通过。

2、海航旅游集团有限公司、海航旅业国际（香港）有限公司、上海大新华实业有限公司对议案6回避表决。议案6未获得有效表决权股份总数的1/2以上通过。

三、律师见证情况

1、本次股东大会鉴证的律师事务所：北京市康达律师事务所

律师：汪金婷女士、范一宏女士

2、律师鉴证结论意见：

本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》、《公司章程》的规定，出席会议人员、召集人的资格合法有效，会议表决程序、表决结果合法有效。

四、备查文件目录

1、经与会董事和记录人签字确认并加盖董事会印章的股东大会决议；

2、经鉴证的律师事务所主任签字并加盖公章的法律意见书；

海航创新股份有限公司

2018年6月30日

北京市康达律师事务所

关于海航创新股份有限公司

2017年年度股东大会的

法律意见书

康达股会字【2018】第0745号

致：海航创新股份有限公司

北京市康达律师事务所（以下简称“本所”）受海航创新股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）等相关法律法规及《海航创新股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），就公司2017年年度股东大会（以下简称“本次会议”）相关事宜出具法律意见。

为出具本法律意见书，本所律师审查了公司提供的以下文件，包括但不限于：

1、《公司章程》；

2、公司第七届董事会第23次会议决议；

3、公司第七届董事会第24次会议决议；

4、公司第七届监事会第9次会议决议；

5、公司董事会关于召开本次会议的通知公告文件及各项报送文件；

6、本次会议会议材料；

7、本次会议股东到会登记记录及凭证资料；

8、本次会议议案及其他相关文件。

在本法律意见书中，本所律师根据《股东大会规则》的要求，仅对公司本次会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定、出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效、会议的表决程序和表决结果是否合法有效等事宜发表意见，而不对本次会议审议的议案内容以及这些议案中所表述的事实或数据的准确性进行核查和发表意见。

本所律师已经对相关文件进行了审查和验证。在进行审查验证过程中，本所律师假设：

1、在本法律意见书中，本所律师假定出席本次会议（含委托代理人出席）的股东（以中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提供的截至2018年6月20日下午上海证券交易所交易结束后登记在册的公司A股股东及截至2018年6月25日下午上海证券交易所交易结束后登记在册的公司B股股东为准）所持有的公司股份均合法有效，假定所有被授权出席本次会议并行使表决权的股东授权代表所出具的授权委托书上委托人的签名和/或印章均是真实的，并且授权委托书上的授权内容是委托人本人真实意思的表示。

2、所有提供于本所的文件均是真实、准确、完整的，所有与本意见书相关的事实都已经向本所如实、全面披露。

3、所有提交于本所的复印件是同原件一致的，并且这些文件的原件均是真实、完整、准确的。

本所律师根据有关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次会议的召集、召开及公司董事会提供的文件和有关事项进行了核查和现场见证，现就本次会议涉及的相关法律事项出具意见如下：

一、关于本次会议的召集、召开程序

1、2018年4月27日，公司召开第七届董事会第23次会议，会议决定召开公司2017年年度股东大会。

2、2018年6月9日，公司董事会发出《关于召开2017年年度股东大会的通知》，并刊登于《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《香港商报》及上海证券交易所网站上，公告中载明了本次会议召开的时间、地点、股权登记日及提交本次会议审议的议案等事项。

3、2018年6月29日，公司2017年年度股东大会如期在上海市浦东新区迎春路719号上海淳大万丽酒店5楼尼罗厅召开。会议由公司董事长郭亚军先生主持。

经本所律师核查，本次会议的召集、召开程序，符合相关法律、法规和《股东大会规则》以及《公司章程》的有关规定。

二、关于出席本次会议人员资格、召集人资格

1、出席本次会议的股东及其委托代理人

根据本所律师的审查，参与投票的股东及股东代表共21人，代表股份 391,723,203股，占公司有表决权股份总数的30.0516%。其中A股股东持有股份总数298,247,328股，占公司有表决权股份总数的22.8805%；B股股东持有股份总数93,475,875股，占公司有表决权股份总数的7.1711%。

2、出席本次会议的其他人员

本次会议由公司董事会召集，除上述出席会议的股东及股东代理人外，公司董事、监事、董事会秘书、其他高级管理人员及本所律师等相关人员列席了本次会议。

经本所律师核查，上述出席本次会议人员资格、本次会议召集人资格，合法有效。

三、关于本次会议的表决程序及表决结果

出席本次会议的股东及股东代理人对会议通知中列明的议案进行了表决，本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式进行表决，并由股东代表、公司监事及本所律师按有关法律法规及《公司章程》规定的程序进行计票、监票，并当场宣布表决结果。经统计，本次会议表决审议了以下议案：

1、《公司2017年度财务决算报告》和《公司2018年度财务预算报告》；