深圳市金证科技股份有限公司关于出售全资子公司
成都金证博泽科技有限公司部分股权的公告

证券代码：600446 证券简称：金证股份 公告编号：2018-093

债券代码：143367 债券简称：17金证01

深圳市金证科技股份有限公司关于出售全资子公司

成都金证博泽科技有限公司部分股权的公告

公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●深圳市金证科技股份有限公司（以下简称“公司”、“金证股份”）与成都金仕宝投资管理有限公司（以下简称“金仕宝”）签署《股权转让协议》，向金仕宝转让公司持有的全资子公司成都金证博泽科技有限公司（以下简称“成都金证博泽”）51%股权。本次交易总价为106,999,602.00元（人民币元，下同）。

●本次交易未构成关联交易。

●本次交易未构成重大资产重组。

●交易实施不存在重大法律障碍。

●公司于2018年6月29日召开的第六届董事会2018年第十三次会议审议通过了《关于出售全资子公司成都金证博泽科技有限公司部分股权的议案》。

●本次交易事项属于公司董事会审批权限内，无需提交股东大会审议。

一、交易概述

为聚焦主业，回归金融IT发展战略，公司与金仕宝签署《股权转让协议》，向金仕宝转让公司持有的全资子公司成都金证博泽51%的股权。

本次交易股权转让作价是根据四川省同正地产房地产估价有限责任公司出具的同正评估报（2018）土第009号土地估价报告以及成都金证博泽资产负债情况，经双方协商约定。成都金证博泽51%股权作价为63,442,556.00元。截至2018年6月30日，公司对成都金证博泽拥有合法债权总计85,405,972.00元，其中本金75,000,000.00元，利息10,405,972.00元，金仕宝同意以43,557,046.00元收购公司对成都金证博泽的51%债权（对应的51%本金及51%利息）。综上，本次交易总价为106,999,602.00元。本次交易完成后，成都金证博泽不再纳入公司合并报表范围。

本次交易事项已经公司第六届董事会2018年第十三次会议审议通过，公司独立董事就此事项发表了独立意见。

本次交易事项不属于关联交易和重大资产重组事项。

二、交易对方情况介绍

企业名称：成都金仕宝投资管理有限公司

企业性质：其他有限责任公司

注册资本：壹千万元

法定代表人：宋亚杰

注册时间：2010年7月5日

注册地址：成都高新区天益街38号1栋3层附17号

经营范围：资产管理、投资咨询（不含金融、证券、期货及国家有专项规定的项目）、项目投资、企业管理咨询、市场信息咨询、财务咨询（不含代理记账）、企业营销策划、展览服务。

股权结构：

■

金仕宝与金证股份及金证股份前四大股东杜宣、赵剑、李结义、徐岷波在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系。

截至2018年3月31日，金仕宝（未经审计）的资产总额为747,521,632.84元，资产净额为20,703,768.54元，营业利润为11,155,357.64元，投资收益为11,245,934.21元，净利润为11,155,357.64元。

三、交易标的基本情况

（一）交易标的

成都金证博泽51%股权

（二）交易标的基本情况

公司名称：成都金证博泽科技有限公司

企业性质：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）

注册资本：壹仟柒佰万元

法定代表人：杜宣

注册时间：2011年6月22日

注册地址：成都高新区天顺北街39号1层

经营范围：开发、销售计算机软硬件及外围设备、电子产品、通讯设备（不含无线广播电视发射及卫星地面接收设备）、网络设备并提供技术服务；房地产开发经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

股权结构：成都金证博泽为公司全资子公司

（三）财务数据

单位：元

■

注：以上截至2017年12月31日数据出自大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大华审字[2018]011644号《成都金证博泽科技有限公司审计报告》；截至2018年3月31日数据未经审计。

成都金证博泽主要资产为一项土地使用权，其取得时间为2015年11月。

成都金证博泽最近12个月未发生增资、减资或改制等情况。

（四）评估情况

四川省同正地产房地产估价有限责任公司对成都金证博泽项下土地使用权的市场价值进行评估，并出具了同正评估报（2018）土第009号《土地估价报告》，估价期日为2018年3月22日。在估价期日未来的土地使用权价格为19,021.05万元。

（五）截至本公告日，成都金证博泽产权清晰，不存在股权及资产被抵押或质押等任何限制转让的情况。成都金证博泽不存在与权属相关的未结束的诉讼、仲裁等事项，不存在查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

四、交易协议的主要内容

（一）协议主体

甲方：深圳市金证科技股份有限公司

乙方：成都金仕宝投资管理有限公司

目标公司：成都金证博泽科技有限公司

（二）转让标的、交易价格与付款方式

1、转让标的：成都金证博泽51%股权

2、经甲乙双方协商约定，本次交易为承债式交易，即甲方出让成都金证博泽51%股权的同时，甲方将对成都金证博泽的所有债权的51%一并转让给乙方。乙方受让成都金证博泽51%股权的同时，也受让甲方对成都金证博泽所有债权的51%。乙方向甲方支付的价款总额为106,999,602.00元，包含以下两部份：

（1）股权作价依据：根据四川省同正地产房地产估价有限责任公司出具的同正评估报（2018）土第009号土地估价报告以及成都金证博泽资产负债情况，经甲乙双方协商约定，成都金证博泽100%股权作价为124,397,169.00元；成都金证博泽51%的股权作价为63,442,556.00元。

（2）债权作价依据：截至2018年6月30日，甲方对成都金证博泽拥有合法债权总计85,405,972.00元，其中本金75,000,000.00元，利息10,405,972.00元。乙方同意以43,557,046.00元收购甲方对成都金证博泽51%的债权（对应的51%本金及51%利息）。

3、本次交易价款的支付分为两期，约定如下：

（1）本协议经双方签章后，乙方应于2018年6月29日前（含当日）向甲方支付51,000,000.00元作为股权转让款的交易首期款，此交易首期款亦作为本次交易的定金；

（2）乙方完成尽调工作，与甲方完成股权转让工商登记当天，一次性支付其余交易价款，金额为55,999,602.00元，该部分款项包含股权转让款12,442,556.00元和债权转让款43,557,046.00元。

4、标的股权交割的相关事项

双方约定，甲方在收到乙方支付的交易首期款后十个工作日内，乙方及其聘请的第三方完成对成都金证博泽及目标地块的尽职调查工作。乙方尽职调查结束后，双方进行股权转让的工商税务变更登记手续。

甲乙双方约定，除第2条第（2）款的债权债务外，工商变更登记日前，成都金证博泽的其他债权债务归甲方所有，工商变更登记日后，成都金证博泽的债权债务由甲乙双方按照股权比例共同享有和承担。

5、协议生效时间

协议自乙方支付交易首期款至甲方指定账户并且经双方权力部门通过并签署后起生效。

本协议未尽事宜，经双方共同协商，可另行签订补充协议。补充协议与本协议具有同等法律效力。

6、违约责任

在签订本协议以后，若因乙方过错解除合作关系，则乙方构成违约，乙方向甲方支付违约金30,000,000.00元整。

若因甲方过错解除合作关系，则甲方构成违约，甲方向乙方支付违约金30,000,000.00元整。

若乙方出现延迟支付相关款项的情形，每迟延一日应向甲方支付本协议总额万分之一的违约金。

五、出售股权的目的和对公司的影响

1、本次交易有利于公司整合资源，优化公司资产结构，集中优势聚焦公司主营业务，推动公司回归金融IT发展战略。

2、本次交易完成后，成都金证博泽将不再纳入公司合并报表范围，公司通过本次交易可增加现金流入，该项交易预计将使公司获得收益约62,822,930.21元。

3、截至本公告日，公司不存在为成都金证博泽提供担保、委托该子公司理财的情形。

六、备查文件

1、金证股份第六届董事会2018年第十三次会议决议

2、金证股份独立董事的独立意见

特此公告。

深圳市金证科技股份有限公司

董事会

二〇一八年六月二十九日

证券代码：600446 证券简称：金证股份 公告编号：2018-094

债券代码：143367 债券简称：17金证01

深圳市金证科技股份有限公司

关于关联交易的公告

公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●深圳市金证科技股份有限公司（以下简称“公司”或“金证股份”）近期将向参股公司深圳市金证前海金融科技有限公司（以下简称“金证前海”）采购平台软件及软硬件集成与技术服务，合同金额总计为5,235,087.93元（人民币元，下同）。

一、关联交易概述

1.关联交易的主要内容

公司近期将与金证前海签订《前海私募基金信息服务平台二期互联网软件开发项目合同》和《金证融资租赁综合业务系统V1.0销售（使用许可）合同》，向其购买平台软件，合同金额分别为3,064,754.00元和1,303,400.00元；将签订《私募基金信息服务平台二期软硬件集成与技术服务项目》，向金证前海购买软硬件集成与技术服务，合同金额为866,933.93元。上述合同金额总计为5,235,087.93元。

2.关联关系的说明

公司董事、总裁李结义先生是金证前海法定代表人、董事长，公司董事、高级副总裁徐岷波先生的配偶王岚女士为金证前海董事，公司监事李世聪先生为金证前海董事、总经理。根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，以上交易属于关联交易。

3.本次交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、关联方介绍

1.关联方基本情况

公司名称：深圳市金证前海金融科技有限公司

统一社会信用代码：91440300326536040D

公司性质：有限责任公司

法定代表人：李结义

注册资本：2,000万元

成立日期：2015年2月10日

注册地址：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海秘书有限公司）

主要办公地点：深圳市南山区科技园高新南五道金证科技大楼7楼

经营范围：金融信息软件及配套设备的技术开发、销售；金融信息咨询，提供金融中介服务，接受金融机构委托从事金融外包服务（根据法律、行政法规、国务院决定等规定需要审批的，依法取得相关审批文件后方可经营）；数据库管理；计算机信息系统集成；楼宇自动化系统的技术开发。（以上各项涉及法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。

股权结构：

■

2.金证前海于2015年2月10日成立，主要业务是金融信息领域软件开发及相关配套硬件销售。

3.金证股份持有金证前海70%股权，金证股份董事、总裁李结义先生是金证前海的法定代表人、董事长，金证股份董事、高级副总裁徐岷波先生的配偶王岚女士为金证前海董事，金证股份监事李世聪先生为金证前海董事、总经理。除此之外，金证前海与金证股份及金证股份股东杜宣、赵剑在产权、业务、资产、债权债务等方面无关联关系。

4.截至2018年3月31日，金证前海（未经审计）的资产总额为17,904,427.56元，资产净额为10,831,560.93元，营业收入为1,549,112.84元，净利润为-3,394,334.40元。

三、关联交易标的基本情况

（一）《前海私募基金信息服务平台二期互联网软件开发项目合同》

甲方：深圳市金证科技股份有限公司

乙方：深圳市金证前海金融科技有限公司

1.项目名称：前海私募基金信息服务平台二期互联网服务软件开发项目

2.合同金额：3,064,754.00元

3.支付方式：（1）合同签订生效后15个工作日内，支付本项目合同总价30%的预付款，即919,426.20元。

（2）整个项目通过初步验收且上线试运行15个工作日后，甲方在乙方提交付款申请、发票等资料齐全后30个工作日内支付合同总额30%的进度款，即919,426.20元。

（3）项目通过终验，甲方在乙方提交付款申请、发票等资料齐全后15个工作日内支付合同总额30%的进度款，即919,426.20元。

（4）最终验收通过满90个工作日后，15个工作日内甲方支付合同总额10%的尾款，即306,475.40元。

4.项目工期：乙方应在本合同生效之日起，180个日历日内完成整个系统项目的开发及部署上线试运行并确保通过甲方验收。用户需求确认、项目验收所耗时间不计入项目总工期。

5.合同生效条件：

合同经甲乙双方法定代表人或授权代表签字、盖章后生效。

（二）《金证融资租赁综合业务系统V1.0销售（使用许可）合同》

甲方：深圳市金证科技股份有限公司

乙方：深圳市金证前海金融科技有限公司

1.项目名称：金证融资租赁综合业务系统V1.0

2.合同金额：1,303,400.00元

3.支付方式：（1）甲方在合同生效之日起五个工作日内支付合同金额的20％，即260,680.00元。

（2）在所有合同中规定的系统功能模块经甲方测试，能够实现合同中约定的功能描述后五个工作日内，甲方支付合同金额的50％，即651,700.00元。

（3）系统经甲乙双方认可，在十八个自然月免费维护期后五个工作日内，甲方向乙方支付合同金额的30%，即391,020.00元。

（4）乙方承诺为甲方提供自验收合格之日起为期十八个自然月的系统免费服务，包括现有模块的完善，根据公司业务模式变化进行流程配置。免费服务期结束后，乙方将按年收取服务费，服务费为80,000.00元/年，服务费自服务年度起始之日由甲方支付给乙方，如乙方未收到甲方本年度的服务费，有权拒绝甲方的服务请求。

4.合同生效条件：

本合同自双方授权代表签字盖章之日起即生效。

（三）《私募基金信息服务平台二期软硬件集成与技术服务项目》

甲方：深圳市金证科技股份有限公司

乙方：深圳市金证前海金融科技有限公司

1．项目名称：深圳市金证科技股份有限公司私募基金信息服务平台二期软硬件集成与技术服务项目

2.合同金额：866,933.93元

3.支付方式：（1）本合同签订后5个工作日内，甲方向乙方支付合同总价的60%，共计520,160.36元。

（2）甲方私募基金信息服务平台系统设备安装测试完成并通过场检后的一周内，甲方支付本合同总价的40%，共计346,773.57元。

4.合同生效条件：合同自双方授权代表签字盖章之日起即生效。如对合同内容做出任何修改和补充应为书面形式，经双方授权代表签字并盖章后的补充合同成为本合同不可分割的部分。

四、定价政策及定价依据

《前海私募基金信息服务平台二期互联网软件开发项目合同》、《金证融资租赁综合业务系统V1.0销售（使用许可）合同》和《私募基金信息服务平台二期软硬件集成与技术服务项目》均以市场价格为基础，参照同类合同类比评估后确定价格，定价原则合理，定价公允，不存在损害公司及股东利益的情形。

五、关联交易目的及对上市公司影响

金证前海是公司的参股公司。金证前海目前致力于研发前海融资租赁、商业保理、私募监管相关软件产品，具备丰富的信息系统整合经验和成熟的技术开发平台。出于以上考虑，公司向金证前海采购平台软件、软硬件集成与技术服务。

上述关联交易金额较小，不会对公司的经营业绩产生重大影响。不影响公司的独立性。

六、审议程序

1.公司于2018年6月29日召开第六届董事会2018年第十三次会议，关联董事李结义先生、徐岷波先生回避表决，其他6位非关联董事审议通过了本次关联交易。本次交易属于董事会决策权范围之内，无须提交公司股东大会审议。

2.公司独立董事对本次交易进行了事前认可并发表了独立意见，公司董事会在审议本次关联交易时，关联董事李结义先生、徐岷波先生回避表决，表决程序符合有关法律、行政法规和规范性文件以及《公司章程》和《深圳市金证科技股份有限公司关联交易制度》的规定。上述关联交易以市场价格为基础，定价原则合理，定价公允，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。

七、备查文件

1.金证股份第六届董事会2018年第十三次会议决议

2.金证股份独立董事的事前认可意见

3.金证股份独立董事的独立意见

特此公告。

深圳市金证科技股份有限公司

董事会

二○一八年六月二十九日

证券代码：600446 证券简称：金证股份 公告编号：2018-095

债券代码：143367 债券简称：17金证01

深圳市金证科技股份有限公司第六届董事会

2018年第十三次会议决议公告

公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

深圳市金证科技股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会2018年第十三次会议于2018年6月29日以通讯方式召开，会议应到董事8名，实到董事及授权代表8名，公司董事杜宣先生因公务无法出席会议，委托董事赵剑先生代为出席并行使表决权。经过充分沟通，以传真方式行使表决权。会议的召开符合《公司法》及《深圳市金证科技股份有限公司章程》的规定。

一、会议以8票同意，0票回避，0票弃权，0票反对的表决结果审议并通过了《关于出售全资子公司成都金证博泽科技有限公司部分股权的议案》

具体内容详见公司刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《深圳市金证科技股份有限公司关于出售全资子公司成都金证博泽科技有限公司部分股权的公告》（公告编号：2018-093）。

二、会议以6票同意，2票回避，0票弃权，0票反对的表决结果审议并通过了《关于关联交易的议案》

具体内容详见公司刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《深圳市金证科技股份有限公司关于关联交易的公告》（公告编号：2018-094）。

本议案关联董事李结义先生、徐岷波先生回避表决。

特此公告。

深圳市金证科技股份有限公司

董事会

二○一八年六月二十九日