天润曲轴股份有限公司
第四届董事会第十七次会议决议公告

证券代码：002283 股票简称：天润曲轴 编号：2018-031

天润曲轴股份有限公司

第四届董事会第十七次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、会议召开情况

天润曲轴股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年6月30日以电子邮件方式向全体董事发出关于召开第四届董事会第十七次会议的通知，会议于2018年7月12日在公司会议室以现场和通讯表决相结合的方式召开。会议由董事长邢运波先生主持，应出席董事9人，实际出席董事9人，公司全体监事列席了会议，会议的召开和表决符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

二、会议审议情况

1、会议以6票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于调整股票期权激励计划股票期权行权价格的议案》。公司副董事长孙海涛，董事徐承飞、刘立作为激励对象均回避表决。

鉴于公司2017年年度权益分派方案为：以公司现有总股本1,127,553,978股为基数，向公司全体股东每10 股派发现金股利0.30元（含税），不送红股，不以资本公积金转增股本，剩余未分配利润滚存至下一年度。截至2018年7月5日，上述权益分派方案已实施完毕。根据公司《股票期权激励计划》相关规定，公司董事会根据股东大会授权对股权激励计划股票期权行权价格进行调整：公司股票期权激励计划首次授予股票期权行权价格由4.000元调整为3.970元，预留授予股票期权行权价格由10.312元调整为10.282元。

具体内容详见2018年7月13日刊载于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于调整股票期权激励计划股票期权行权价格的公告》。

独立董事发表的《关于第四届董事会第十七次会议相关事项的独立意见》及北京安生律师事务所出具的《关于天润曲轴股份有限公司股票期权激励计划股票期权行权价格调整的法律意见书》，详情刊载于2018年7月13日的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

三、备查文件

1、第四届董事会第十七次会议决议；

2、独立董事关于第四届董事会第十七次会议相关事项的独立意见；

3、北京安生律师事务所关于天润曲轴股份有限公司股票期权激励计划股票期权行权价格调整的法律意见书。

特此公告。

天润曲轴股份有限公司

董事会

2018年7月13日

证券代码：002283 股票简称：天润曲轴 编号：2018-032

天润曲轴股份有限公司

第四届监事会第十四次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、会议召开情况

天润曲轴股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第十四次会议通知于2018年6月30日以电子邮件方式发出，于2018年7月12日在公司会议室以现场方式召开，会议由监事会主席于树明先生主持，应出席监事3人，实际出席监事3人。本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

二、会议审议情况

1、会议以3票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于调整股票期权激励计划股票期权行权价格的议案》。

经核查，监事会认为本次股票期权行权价格的调整方法和调整程序符合《上市公司股权激励管理办法》、《股票期权激励计划》的相关规定，不会损害公司及全体股东的利益。同意公司对股权激励计划股票期权行权价格进行调整。

三、备查文件

第四届监事会第十四次会议决议。

特此公告。

天润曲轴股份有限公司

监事会

2018年7月13日

证券代码：002283 股票简称：天润曲轴 编号：2018-033

天润曲轴股份有限公司

关于调整股票期权激励计划股票期权行权价格的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

天润曲轴股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年7月12日召开第四届董事会第十七次会议审议通过了《关于调整股票期权激励计划股票期权行权价格的议案》，鉴于公司于2018年7月5日实施完成2017年度利润分配方案，公司董事会决定对公司股票期权激励计划股票期权行权价格进行相应调整。现将相关调整内容公告如下：

一、股权激励计划履行的相关审批程序

1、2014年10月25日，公司分别召开第三届董事会第六次会议和第三届监事会第六次会议，审议通过了《关于公司股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于公司股票期权激励计划考核管理办法的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权激励计划相关事宜的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见。其后公司向中国证监会上报了申请备案材料。

2、股权激励计划经中国证监会备案无异议后，公司于2014年12月22日召开2014年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于公司股票期权激励计划考核管理办法的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权激励计划相关事宜的议案》。

3、2014年12月26日，公司分别召开第三届董事会第八次会议和第三届监事会第七次会议，审议通过了《关于向激励对象授予股票期权的议案》，同意向127名激励对象授予1186.8万份股票期权，确定2014年12月26日为股票期权授予日，公司独立董事对此发表了独立意见。

4、2015年11月30日，公司分别召开第三届董事会第十三次会议和第三届监事会第十二次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留股票期权的议案》，同意向46名激励对象授予113.20万份股票期权，确定2015年11月30日为预留股票期权授予日，公司独立董事对此发表了独立意见。

5、2015年12月26日，公司召开第三届董事会第十四次会议，审议通过了《关于调整首次授予股票期权激励对象、期权数量及行权价格的议案》、《关于首次授予股票期权第一个可行权期行权事宜的议案》，同意将股权激励计划首次授予激励对象人数由127人调整为125人，首次已授予而未行权期权总数由1186.8万份调整为1179.3万份 ，行权价格由8.10元调整为8.076元。公司董事会认为股票期权激励计划首次授予股票期权第一个行权期行权条件满足，同意以定向发行公司股票的方式给予123名激励对象第一个行权期可行权股票期权共235.22万份，行权价格为8.076元/股。公司独立董事对此发表了独立意见。

6、2015年12月26日，公司召开第三届监事会第十三次会议，审议通过了《关于调整首次授予股票期权激励对象的议案》、《关于首次授予股票期权第一个可行权期行权事宜的议案》，对本次股权激励计划调整涉及的激励对象调整及第一个行权期行权有关事项进行了核查并发表了意见。

7、2016年8月4日，公司召开第三届董事会第十八次会议，审议通过了《关于调整股票期权激励计划股票期权数量与行权价格的议案》，因公司实施2015年年度权益分派方案，根据公司《股票期权激励计划》的规定，公司董事会根据股东大会授权对股权激励计划股票期权数量与行权价格进行了调整，首次授予且尚未行权股票期权数量由1122.9698万份调整为2245.9396万份 ，行权价格由8.076元调整为4.018元；已授予且尚未行权的预留股票期权数量由113.2万份调整为226.4万份，行权价格由20.7元调整为10.33元。公司独立董事对此发表了独立意见。

8、2016年12月21日，公司召开第四届董事会第二次会议，审议通过了《关于调整首次授予股票期权及预留授予股票期权激励对象、期权数量的议案》、《关于首次授予股票期权第二个可行权期行权事宜的议案》、《关于预留授予股票期权第一个可行权期行权事宜的议案》，同意将股权激励计划首次授予激励对象人数由125人调整为121人，首次已授予而未获准行权期权总数由1888.16万份调整为1856.14万份；同意将预留授予激励对象人数由46人调整为45人，预留已授予而未获准行权期权总数由226.4万份调整为222.4万份。公司董事会认为股票期权激励计划首次授予股票期权第二个行权期及预留授予股票期权第一个行权期行权条件满足，同意以定向发行公司股票的方式给予首次授予股票期权的119名激励对象第二个行权期可行权股票期权共691.74万份，行权价格为4.018元/股；同意以定向发行公司股票的方式给予预留授予股票期权的45名激励对象第一个行权期可行权股票期权共111.2万份，行权价格为10.33元/股。公司独立董事对此发表了独立意见。

9、2016年12月21日，公司召开第四届监事会第二次会议，审议通过了《关于调整首次授予股票期权及预留授予股票期权激励对象、期权数量的议案》、《关于首次授予股票期权第二个可行权期行权事宜的议案》、《关于预留授予股票期权第一个可行权期行权事宜的议案》，监事会对本次股权激励计划调整涉及的激励对象及期权数量的调整、首次授予股票期权第二个行权期及预留授予股票期权第一个行权期行权有关事项进行了核查并发表了意见。

10、2017年6月26日，公司召开第四届董事会第六次会议，审议通过了《关于调整股票期权激励计划股票期权行权价格的议案》，因公司实施2016年年度权益分派方案，根据公司《股票期权激励计划》的规定，公司董事会根据股东大会授权对股权激励计划股票期权行权价格进行了调整，公司股票期权激励计划首次授予未行权股票期权行权价格由4.018元调整为4.000元，已授予未行权预留股票期权行权价格由10.330元调整为10.312元。公司独立董事对此发表了独立意见。

11、2017年6月26日，公司召开第四届监事会第六次会议，审议通过了《关于调整股票期权激励计划股票期权行权价格的议案》，对本次股权激励计划股票期权行权价格调整进行了核查并发表了意见。

12、2017年12月28日，公司召开第四届董事会第十二次会议，审议通过了《关于调整首次授予股票期权及预留授予股票期权激励对象、期权数量的议案》、《关于首次授予股票期权第三个可行权期行权事宜的议案》、《关于预留授予股票期权第二个可行权期行权事宜的议案》，同意将股权激励计划首次授予激励对象人数由121人调整为119人，首次已授予而未获准行权期权总数由1164.4万份调整为1131.8万份；同意将预留授予激励对象人数由45人调整为43人，预留已授予而未获准行权期权总数由111.2万份调整为108万份。公司董事会认为股票期权激励计划首次授予股票期权第三个行权期及预留授予股票期权第二个行权期行权条件满足，同意以定向发行公司股票的方式给予首次授予股票期权的117名激励对象第三个行权期可行权股票期权共1131.8万份，行权价格为4.000元/股；同意以定向发行公司股票的方式给予预留授予股票期权的43名激励对象第二个行权期可行权股票期权共108万份，行权价格为10.312元/股。公司独立董事对此发表了独立意见。

13、2017年12月28日，公司召开第四届监事会第十次会议，审议通过了《关于调整首次授予股票期权及预留授予股票期权激励对象、期权数量的议案》、《关于首次授予股票期权第三个可行权期行权事宜的议案》、《关于预留授予股票期权第二个可行权期行权事宜的议案》，监事会对本次股权激励计划调整涉及的激励对象及期权数量的调整、首次授予股票期权第三个行权期及预留授予股票期权第二个行权期行权有关事项进行了核查并发表了意见。

14、2018年1月6日，公司召开第四届董事会第十三次会议，审议通过了《关于调整首次授予股票期权及预留授予股票期权激励对象、期权数量的议案（修订稿）》、《关于首次授予股票期权第三个可行权期行权事宜的议案（修订稿）》，公司董事会同意对首次授予股票期权激励对象、期权数量调整事项，首次授予股票期权第三个可行权期行权有关事项做出修订。根据修订情况，本次调整后公司股权激励计划首次授予涉及的激励对象由121人调整为119人，首次授予未获准行权期权数量由1164.4万份调整为1133.8万份，同意以定向发行公司股票的方式给予首次授予股票期权的118名激励对象第三个行权期可行权股票期权共1133.8万份，行权价格为4.000元/股。公司独立董事对本次修订及修订后的本次调整与本次行权事宜发表了独立意见。

15、2018年1月6日，公司召开第四届监事会第十一次会议，审议通过了《关于调整首次授予股票期权及预留授予股票期权激励对象、期权数量的议案（修订稿）》、《关于首次授予股票期权第三个可行权期行权事宜的议案（修订稿）》，监事会对修订后的本次股权激励计划激励对象及期权数量的调整、首次授予股票期权第三个行权期行权有关事项进行了核查并发表了意见。

16、2018年7月12日，公司召开第四届董事会第十七次会议，审议通过了《关于调整股票期权激励计划股票期权行权价格的议案》，因公司实施2017年年度权益分派方案，根据公司《股票期权激励计划》的规定，公司董事会根据股东大会授权对股权激励计划股票期权行权价格进行了调整，公司股票期权激励计划首次授予股票期权行权价格由4.000元调整为3.970元，预留授予股票期权行权价格由10.312元调整为10.282元。公司独立董事对此发表了独立意见。

17、2018年7月12日，公司召开第四届监事会第十四次会议，审议通过了《关于调整股票期权激励计划股票期权行权价格的议案》，对本次股权激励计划股票期权行权价格调整进行了核查并发表了意见。

二、本次股票期权的调整事由及调整方法

2018年5月22日，公司召开2017年度股东大会审议通过了《2017年度利润分配预案》，公司2017年度权益分派方案已于2018年7月5日实施完毕。

公司2017年年度权益分派方案为：以公司现有总股本1,127,553,978股为基数，向公司全体股东每10 股派发现金股利0.30元（含税），不送红股，不以资本公积金转增股本，剩余未分配利润滚存至下一年度。

根据公司《股票期权激励计划》的有关规定，在行权前发生派息事项时，应对股票期权行权价格进行相应调整，调整方法如下：

P＝P0-V

其中：P0为调整前的行权价格；V为每股的派息额；P为调整后的行权价格。

本次权益分配方案实施前，公司股权激励计划首次授予股票期权的行权价格为4.000元，预留授予股票期权的行权价格为10.312元。根据上述调整方法，公司对首次授予股票期权及预留授予股票期权的行权价格分别调整如下：

首次授予股票期权行权价格调整为3.970元[3.970=4.000-0.030]；

预留授予股票期权行权价格调整为10.282元[10.282=10.312-0.030]。

三、股票期权激励计划股票期权行权价格的调整对公司的影响

本次股权激励计划股票期权行权价格的调整，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。

四、独立董事意见

公司独立董事认为，公司因实施2017年度利润分配方案而相应调整股权激励计划股票期权行权价格，符合《上市公司股权激励管理办法》及《股票期权激励计划》的规定，程序合法合规，不存在损害公司及全体股东利益的行为。因此，我们同意公司对股权激励计划股票期权行权价格进行调整。

五、监事会意见

监事会认为本次股票期权行权价格的调整方法和调整程序符合《上市公司股权激励管理办法》、《股票期权激励计划》的相关规定，不会损害公司及全体股东的利益。同意公司对股权激励计划股票期权行权价格进行调整。

六、律师法律意见书结论性意见

北京安生律师事务所认为，截至本法律意见书出具日，公司本次调整已取得必要的批准与授权，符合《上市公司股权激励管理办法》及《股票期权激励计划》的规定；本次调整的具体内容符合《上市公司股权激励管理办法》及《股票期权激励计划》的规定；本次调整尚需根据《股票期权激励计划》及深圳证券交易所的规定履行信息披露程序。

七、备查文件

1、公司第四届董事会第十七次会议决议；

2、公司第四届监事会第十四次会议决议；

3、独立董事关于第四届董事会第十七次会议相关事项的独立意见；

4、北京安生律师事务所关于天润曲轴股份有限公司股票期权激励计划股票期权行权价格调整的法律意见书。

特此公告。

天润曲轴股份有限公司

董 事 会

2018年7月13日