陕西建设机械股份有限公司
关于收到中国证券监督管理委员会陕西
监管局警示函及整改情况说明的公告

股票代码：600984 股票简称：建设机械 编号：2018-080

陕西建设机械股份有限公司

关于收到中国证券监督管理委员会陕西

监管局警示函及整改情况说明的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

陕西建设机械股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年7月10日收中国证券监督管理委员会陕西监管局（以下简称“陕西证监局”）下发的《关于对陕西建设机械股份有限公司采取出具警示函措施的决定》（陕证监措施字[2018]10号）和《关于对杨宏军、李长安、白海红采取出具警示函措施的决定》（陕证监措施字[2018]12号）（以下简称“《警示函》”）。警示函具体内容如下：

一、信息披露不准确、不完整

（一）业绩预告与年度报告存在重大差异。你公司于2018年1月31日披露207年年度业绩预增公告，预计2017年实现净利润（归属于上市公司股东的净利润，下同）与上年同期相比增加3,800万元到7,800万元，增加46.23%到94.89%；4月28日披露2017年年度报告，实际实现净利润与上年同期相比减少5,939.13万元，减少72.25%。年度业绩预告属于可能影响投资者决策的重大敏感信息，公司应在会计年度结束后，根据会计准则对年度业绩进行客观、谨慎的估计，确保预告业绩的准确性。公司披露预测性信息及其他涉及公司未来经营和财务状况等信息时，应当合理、谨慎、客观。你公司披露的业绩预告与年度报告存在重大差异，业绩预告信息披露不准确。

（二）未披露子公司自贡天成工程机械有限公司（以下简称“天成机械”）利润预测完成情况。你公司2015年发行股份购买天成机械100%股权，采取收益现值法进行评估并作为定价参考依据，但2017年年报中未单独披露天成机械的实际盈利数与利润预测数的差异情况，违反了《上市公司重大资产重组管理办法》（证监会令第127号）第三十五条第一款规定。

上述行为违反了《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第40号）第二条的规定。

二、天成机械业绩完成情况与预测金额存在重大差异

天成机械2015年至2017年实现净利润2097.01万元，仅达到资产评估报告相关盈利预测金额的20.91，不足预测金额的50%。

根据《上市公司信息披露管理办法》第五十九条的规定，以及《上市公司重大资产重组管理办法》第五十九条的规定，我局决定对你公司采取出具警示函的监管措施。

公司接到《警示函》后，管理层高度重视，组织公司高级管理人员、相关责任部门及子公司相关负责人对警示函所提出的问题进行全面梳理和分析，认真组织学习《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》等相关法律法规，并采取有效措施进行整改，现将相关情况说明如下：

一、业绩预告与年度报告存在重大差异情况

2015年9月，公司通过重大资产重组收购了天成机械100%的股权，为了完成承诺业绩，天成机械仍由实际控制人和管理层经营管理。公司以母公司的内部控制模式及制度体系为规范，指导和帮助天成机械建立内控体系，并纳入年度内部自我评价范围、通过内控审计来监督和指导其规范运作，但在实际运行中仍存在财务管理不够规范的情形，致使在2017年年报业绩预告时提供的财务信息不准确，特别是对长期股权投资减值准备和业绩补偿减值准备预计不足，导致公司2017年年报与业绩预告产生了重大差异。

二、公司未在年度报告中披露天成机械利润预测完成情况

2017年度天成机械业绩承诺期届满，根据公司与王志荣签署的业绩补偿协议，需聘请双方共同认可具备证券资格的中介机构对天成机械2015年度至2017年度业绩完成情况及截止2017年12月31日的100%股权减值情况进行审计。基于公平原则，公司认可王志荣的提议，同意聘请致同会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“致同事务所”）及深圳鹏信资产评估土地房地产估价有限公司进行专项审计。致同事务所完成审计工作后，王志荣对审计结果不予确认，导致致同事务所无法出具审计报告，专项审计亦无法按期公告，并因此而导致公司在年报规定披露期限内未能披露天成机械2017年业绩实现情况。

此后，公司反复与王志荣沟通，希望王志荣能够从维护证券市场的公平性以及广大投资者的利益出发，客观认识业绩补偿是重组交易的基础条件。为此，双方同意另行聘请希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）及福建联合中和资产评估土地房地产估价有限公司作为专项审计机构，于2018年6月12日出具了专项审计报告，公司也随即于2018年6月16日披露了天成机械业绩实现情况的相关报告。

三、天成机械业绩完成情况与预测金额存在重大差异

2015年以来，国内塔式起重机行业市场需求容量呈较大幅度下降态势，2015-2017年塔机销售同比下降幅度超过50%，降幅逐年收窄，细分为小吨位塔机销售锐减，中大吨位塔机市场份额进一步增加，行业产能依旧过剩，市场竞争更加激烈，大多数生产企业采取降价、付款条件较为宽松的促销政策，以获得更多的市场份额。2017年以后，随着建筑市场大力推广装配式住宅，大型塔式起重机快速发展，更加挤压了中小型塔式起重机的市场空间。天成机械属于中小规模塔式起重机生产企业，并不具有全国市场竞争优势，面对竞争不断加剧的市场环境，天成机械塔机主机、配件的销售收入亦有较大幅度降低，同时由于钢材等生产原材料的采购价格有所上升，导致产品成本有所上升、毛利率不断下滑。受行业下滑原因的影响，天成机械为了维持市场对部分客户执行了更加宽松的付款条件，主要表现在降低了首次付款比例，从以前年度的40-60%降低至10-30%，其二，延长了客户的信用期限，基本放宽至两年以上，因此导致部分回款未按计划及时收回，虽然目前没有出现坏账损失，但是由于按照会计政策计提的坏账准备对天成机械的业绩实现也产生了部分影响。同时，天成机械基于市场原因对企业的主营业务进行了调整加大了外协加工及贸易，但是外协加工及贸易均属于毛利较低行业，不足以弥补塔机及其配件制造市场萎缩带来的损失。因此，天成机械业绩完成情况与预测金额存在重大差异。

四、公司整改情况说明

1、公司将以本次警示函作为整改契机，持续推进天成机械改造升级，强化资源整合，扩大产能，降低成本，进一步拓展市场份额和盈利渠道，提升竞争力，提高经营效益，强化风险控制，在深化技术创新升级的同时，积极研发新型塔机，丰富产品型号，依托公司和庞源租赁的产业链整合优势，扩大生产和销售规模，增加市场份额；加大钢结构业务承揽量，积极开展与其他企业的贸易与生产合作，拓展经营范围，提升天成机械的经营业绩。

2、2015至2017年是重组标的企业业绩承诺期，依据重组报告书相关约定：上市公司不主动解聘标的公司正常履职的高级管理人员和核心技术人员以保持标的公司经营的稳定性。目前，业绩承诺期已满，鉴于，天成机械经营管理中存在的问题，公司已责令王志荣辞去公司董事、副总经理职务，同时也免去其天成机械执行董事兼总经理职务，并对天成机械管理团队进行了调整，更换了天成机械执行董事（法人代表），委派了新的监事、副总经理及总会计师等，以期加强对天成机械的有效的控制。

管理方面，公司根据子公司内控管理制度的实际运行情况，于2018年6月15日召开的第六届董事会第九次会议再次修订完善了《子公司管理制度》，并严格制度执行，强化内控管理，明确奖惩责任；要求天成机械注重专业知识培训和学习，提升职工素质，强化财务管理、成本管理，提升企业效益，保障公司稳定、健康发展。

3、公司将针对本次警示函所涉及的问题进行整改，进一步加强相关法律、法规和制度的学习，在以后的工作中严格执行《信息披露管理制度》、《年报信息披露重大差错责任追究制度》等国家有关法律、法规和公司的规章制度，严格按照法律、法规和各项制度的规定，真实、准确、完整、及时地披露有关信息，强化制度的执行力度，认真落实整改措施，不断提升公司规范运作水平，依法维护公司和全体股东的利益。

陕西建设机械股份有限公司

2018年7月17日

股票代码：600984 股票简称：建设机械 编号：2018-081

陕西建设机械股份有限公司

关于业绩补偿进展情况的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

经中国证监会核准，公司于2015年实施并完成了重大资产重组工作，通过发行股份购买资产的方式收购了自贡天成工程机械有限公司（以下简称“天成机械”）100%股权。重组过程中，公司与天成机械原实际控制人王志荣签署了《业绩承诺及补偿协议》、《业绩承诺及补偿协议之补充协议（一）》、《业绩承诺及补偿协议之补充协议（二）》，就承诺业绩数额、计算方式及承诺业绩不能实现时的补偿方式、计算办法做出了约定。

2016年4月，为了保证王志荣能够切实履行业绩补偿义务，由公司、王志荣和陕西建设机械（集团）有限责任公司（以下简称“陕建集团”）共同签署了《股份质押协议》，王志荣将其持有的1,500万股公司股份质押给建机集团（2018年6月公司实施资本公积金转增股本后，质押股份数变为1,950万股，以下简称“质押股份”），建机集团以质押股份的市场价值为限，对王志荣的业绩补偿义务和资产减值补偿义务向公司承担担保责任。

截至2017年12月31日业绩承诺期届满，天成机械2015-2017年度合计归属于母公司的净利润为20,970,106.93元，扣除非经常性损益及募集资金利息后归属于母公司股东的净利润为11,029,254.49元；2015-2017年度合计业绩承诺为101,000,000.00元，实现数低于承诺数89,970,745.51元。根据公司与王志荣签订的相关协议，王志荣应承担的业绩补偿金额为166,170,124.60元。

2018年7月3日，公司召开了第六届董事会第十次会议，审议通过了《关于签署〈关于业绩补偿安排的协议〉的议案》。为了确保上市公司的利益不受到损害，经各方协商，公司与王志荣、薛刚、建机集团签署了《关于业绩补偿安排的协议》，就王志荣履行业绩补偿义务相关事项的后续安排达成协议。

现将本公司业绩补偿进展情况公告如下：

一、本公司作为申请人，于2018年7月4日向西安仲裁委员会国际商事仲裁院（以下简称“仲裁院”）申请，就本公司与被申请人王志荣、薛刚、陕建集团于2018年7月2日签订的《关于确认业绩补偿事项的协议》、《关于业绩补偿安排的协议》（上述协议详见《陕西建设机械股份有限公司关于签署〈关于业绩补偿安排的协议〉的关联交易公告》公告编号2018-073、《陕西建设机械股份有限公司第六届董事会第十次会议决议公告》公告编号2018-076）予以仲裁确认。2018年7月11日，仲裁院组成仲裁庭进行了不公开审理。仲裁庭听取了各方的陈述和答辩，进行了举证和质证，在征得各方同意后，进行了调解，达成了如下调解协议：

1、被申请人王志荣在2018年8月2日前向申请人陕西建设机械股份有限公司支付人民币166,170,124.60元。

2、若被申请人王志荣未足额按期履行第一项支付义务，则自2018年8月3日起，由被申请人薛刚代被申请人王志荣向申请人陕西建设机械股份有限公司履行第一项支付义务。

但被申请人薛刚代被申请人王志荣履行第一项支付义务之前，申请人陕西建设机械股份有限公司自2018年8月3日起，有权将被申请人王志荣名下19,500,000股陕西建设机械股份有限公司股票（证券代码：600984）通过向法院申请强制执行的司法程序划转至被申请人薛刚名下。被申请人陕西建设机械（集团）有限责任公司应配合出具解除相应质押登记所需的书面材料，以解除《股份质押协议》设定的担保责任。

3、被申请人王志荣名下19,500,000股陕西建设机械股份有限公司股票在划转至被申请人薛刚名下后，被申请人薛刚应当在2018年9月30日前向申请人陕西建设机械股份有限公司支付99,000,000元，剩余67,170,124.60元应在2018年12月31日前支付完毕。

4、仲裁费928,841元，由被申请人陕西建设机械（集团）有限责任公司承担。

2018年7月13日，本公司收到仲裁院签发的《调解书》。该调解书与裁决书具有同等法律效力，自各方当事人签收之日发生法律效力。

二、为了维护上市公司及广大投资者的利益，确保《关于业绩补偿安排的协议》得以执行，经本公司申请，西安市高陵区人民法院于2018年7月13日对于王志荣持有的本公司19,500,002股股票予以查封冻结，期限一年。

本公司将对于业绩补偿进展情况持续履行信息披露义务，敬请投资者关注。

特此公告。

陕西建设机械股份有限公司

董 事 会

2018年7月17日