上海现代制药股份有限公司
关于业绩承诺补偿股份回购实施结果及股份变动公告
证券代码：600420 证券简称：现代制药 公告编号：2018-057
上海现代制药股份有限公司
关于业绩承诺补偿股份回购实施结果及股份变动公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●本次业绩承诺补偿应回购股份已完成回购，共计53,540,562股
●回购价格：总价人民币0元
●公司总股本由1,109,767,432股变更为1,056,226,870股
●截至本公告日，以上回购股份对应的2016年度和2017年度现金分红已全部回赠公司。
一、回购审批情况
上海现代制药股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年度实施完成“发行股份及支付现金购买资产暨关联交易” （以下简称“重大资产重组”）事项，根据公司与重组交易方分别签署的《发行股份购买资产之盈利预测补偿协议》及《发行股份及支付现金购买资产之盈利预测补偿协议》，由于交易标的国药集团威奇达药业有限公司、国药集团大同威奇达中抗制药有限公司、国药集团致君（深圳）制药有限公司、国药一心制药有限公司、青海制药厂有限公司2016年度、2017年度累计实现的盈利未达成盈利预测承诺，有关交易方中国医药投资有限公司（以下简称“国药投资”）、 国药控股股份有限公司（以下简称“国药控股”）、 国药集团一致药业股份有限公司（以下简称“国药一致”）、杭州潭溪投资管理有限公司（以下简称“杭州谭溪”）及韩雁林先生，合计应向公司补偿股份共计53,540,562股，该部分股份公司将无偿回购注销。具体如下：
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公司于2018年3月20日召开第六届董事会第十一次会议、于2018年4月19日召开2017年年度股东大会先后审议通过了《关于拟无偿回购并注销公司发行股份及支付现金购买资产部分股票的议案》（详见公司2018-019号、027号、036号公告），同时于2018年4月27日发布了《关于回购并注销业绩补偿股份的通知债权人公告》（详见公司2018-040号公告），将本次回购注销股份的情况通知债权人。
二、回购实施情况
本次公司实施股份回购的具体数量如下：
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本次公司共回购股份53,540,562股，占回购前公司总股本的4.82%，回购总价款为人民币0元。公司已于近日取得中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《过户登记确认书》。
三、回购期间相关主体买卖股票情况
自公司披露回购注销股份公告之日起至发布本公告前一日，公司董事、监事、高级管理人员、控股股东及其一致行动人、实际控制人在回购期间均不存在买卖公司股票的情况。
四、股份注销安排
经公司申请，公司将于2018年7月23日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司注销所回购股份，并注销回购专用证券账户。公司后续将及时办理有关工商登记变更，并在完成后另行公告。
五、股份变动报告
单位：股
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六、现金分红赠回情况说明
截至本公告日，以上回购股份对应2016年度现金分红合计6,960,273.06元、2017年度现金分红合计2,677,028.10元已全部回赠公司。
特此公告。
上海现代制药股份有限公司董事会
2018年7月21日
证券代码：600420 证券简称：现代制药 公告编号：2018-058
上海现代制药股份有限公司
第六届董事会第十五次（临时）
会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海现代制药股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第十五次（临时）会议于2018年7月20日以通讯表决方式召开。本次会议为临时会议，通知和会议资料于2018年7月15日以电子邮件方式发出。本次会议应到董事9名，实到董事9名，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议合法有效。
本次会议审议并通过了如下事项：
一、审议通过了《关于公司放弃控股子公司股权转让优先受让权及增资优先认购权暨关联交易的议案》。本议案属关联交易，四名关联方董事周斌先生、李智明先生、刘存周先生和杨逢奇先生对本议案表决进行了回避，独立董事事前认可该议案并发表了独立意见，董事会审计委员会也就该议案发表了书面审核意见。（详见同日公告《上海现代制药股份有限公司关于放弃控股子公司股权转让优先受让权及增资优先认购权暨关联交易的公告》）
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
上海现代制药股份有限公司董事会
2018年7月21日
证券代码：600420 证券简称：现代制药 公告编号：2018-059
上海现代制药股份有限公司
关于放弃控股子公司股权转让
优先受让权及增资优先认购权暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●公司控股子公司国药集团中联药业有限公司拟实施股权转让及增资事项，公司放弃其股权转让的优先受让权及新增注册资本的优先认购权。本次交易的有关各方中国中药、天江药业与公司均受中国医药集团有限公司控制，本次交易构成关联交易。
●本次股权转让及增资金额以沃克森（北京）国际资产评估有限公司出具的评估报告为基础，按照国药中联整体估值25,338.61万元计算得出。本次交易完成后，公司对国药中联的持股比例下降至47.84653%，国药中联不再纳入本公司合并报表范围。
●本次关联交易已经公司第六届董事会第十五次（临时）会议审议通过，关联董事周斌先生、李智明先生、刘存周先生、杨逢奇先生回避表决。独立董事事前认可该关联交易并发表了独立意见。
一、关联交易概述
上海现代制药股份有限公司（以下简称“公司”或“现代制药”）持有控股子公司国药集团中联药业有限公司（以下简称“国药中联”）96.94737%的股权。现国药中联股东之一中国中药有限公司（以下简称“中国中药”）拟将其持有的0.71546%股权以181.2877万元的交易对价转让给其控制的下属企业江阴天江药业有限公司（以下简称“天江药业”），同时天江药业拟通过非公开协议方式单方对国药中联进行现金增资，增资金额为26,002.8761万元。以上交易对价和增资金额根据沃克森（北京）国际资产评估有限公司出具的《江阴天江药业有限公司拟收购国药集团中联药业有限公司股权项目涉及国药集团中联药业有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（沃克森评报字[2018]第0659号）为基础，按照国药中联整体估值25,338.61万元计算得出。公司放弃国药中联股权转让的优先受让权及新增注册资本的优先认购权。本次股权转让及增资完成后，公司对国药中联的持股比例由96.94737%下降至47.84653%，国药中联不再纳入本公司合并报告范围。
本次交易涉及交易的对方天江药业系中国中药控制的下属企业，公司与中国中药均受中国医药集团有限公司控制，本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
根据上海证券交易所《股票上市规则》及公司《章程》等有关规定，上述事项在董事会决策权限范围内，无需提交公司股东大会审议。
二、关联方介绍
1、公司名称：中国中药有限公司
公司类型：有限责任公司(法人独资)
法定代表人：吴宪
公司住所：北京市海淀区西四环北路15号依斯特大厦8层
注册资本：147688.530000万人民币
经营范围：中成药、中药材、中药饮片、化学药制剂、化学原料药、抗生素、生化药品、生物制品、第二类精神药品制剂、蛋白同化制剂和肽类激素、毒性中药材、毒性中药饮片（有效期至2019年11月17日）；《中国现代中药》杂志的出版（限下属《中国现代中药》编辑部经营，有效期至2018年12月31日）；批发预包装食品；零售预包装食品；普通货运；经营保健食品；进出口业务；卫生材料、日用百货、针纺织品、五金交电、机电产品、建筑材料、汽车配件的销售；与以上项目有关的技术咨询、技术服务、信息服务；设计和制作印刷品广告，利用《中国现代中药》杂志发布广告；技术检测。
与本公司关系：受同一集团公司控制
2、公司名称：江阴天江药业有限公司
公司类型：有限责任公司(台港澳与境内合资)
法定代表人：黄掌欣
公司住所：江阴高新区新胜路1号
注册资本：39455.555600万人民币
经营范围：药品的生产（按许可证所列范围经营）；饮料（固体饮料）的生产；药品原辅料检测；中药配方颗粒检测；水和环境检测；自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外。
与本公司关系：受同一集团公司控制
三、关联交易标的的基本情况
1、公司名称：国药集团中联药业有限公司
公司类型：其他有限责任公司
法定代表人：谢孔标
公司住所：武汉市东湖新技术开发区高新二路379号
注册资本：36225.190000万元人民币
经营范围：生产合剂，露剂，片剂，颗粒剂，丸剂（水丸、水蜜丸、蜜丸、浓缩丸），糖浆剂，口服溶液剂，煎膏剂（膏滋），酒剂，酊剂。（含中药提取车间）（有效期与许可证核准的期限一致）；中药材收购；纸制品加工、销售；房屋租赁；技术进出口、货物进出口、代理进出口业务，国家禁止和限制的货物和技术除外。
2、股权结构
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3、主要财务数据
单位：元
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4、股权价值评估情况
根据德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）南京分所出具的DTTNJ(A)(18) I00006审计报告，2017年10月31日，目标公司的净资产为人民币136,166,847元。
根据沃克森（北京）国际资产评估有限公司出具的《江阴天江药业有限公司拟收购国药集团中联药业有限公司股权项目涉及国药集团中联药业有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（沃克森评报字[2018]第0659号），以2017年10月31日为评估基准日，国药集团中联药业有限公司的股东全部权益价值的评估值为20,338.61万元。2017年12月本公司对国药中联增资5,000万元。经各方协商，确认国药中联整体估值为25,338.61万元。
5、公司不存在为国药中联提供担保、委托其理财的情况，国药中联亦不存在占用公司资金等情况。
四、关联交易的主要内容
经有关各方友好协商，公司拟与江阴天江药业有限公司、中国中药有限公司、武汉光谷产业投资有限公司共同签订《国药集团中联药业有限公司股权转让及增资协议》，主要内容如下：
1、股权转让暨增资情况
根据国药中联整体估值，中国中药将其持有的国药中联的0.71546%股权以181.2877万元的交易对价转让予其控制的下属企业天江药业。
上述股权转让完成后，各方一致同意国药中联的注册资本由人民币36,225.19万元增加到人民币62,228.0661万元，新增的注册资本人民币26,002.8761万元由天江药业全部认缴。公司及国药中联其他股东均放弃股权转让的优先受让权及新增注册资本的优先认购权。
2、股权转让暨增资后股权结构
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注：本次股权转让及增资后股权比例以国药中联100%股权估值作价25,338.61万元为基础计算得出。
3、款项缴付与股权交割安排
（1）协议生效后5个工作日内，天江药业支付股权转让款项。
（2）协议生效且条件满足起15个工作日内，各方应办理完毕股权转让及增资事宜的工商变更登记手续。
（3）协议约定的股权转让以及增资事宜工商变更登记手续完成后30个工作日内，天江药业对国药中联完成现金增资人民币26,002.8761万元。
（4）增资款到账后10个工作日内，天江药业应促使国药中联将应付现代制药及现代制药所属企业的所有往来款项、借款及利息予以归还。
（5）全部工商变更登记完成之日为股权交割日。
五、关联交易对上市公司的影响
国药中联目前的业务重点为中成药的研发与生产。本次关联方中国中药及其下属企业天江药业通过参与国药中联股权转让及增资获得该公司的控制权，将为国药中联的后续发展和新品种培育引入充足的资金支持；将进一步加强国药中联与中国中药在中成药业务方面的协同，有利于改善国药中联的经营现状和盈利水平，符合公司及国药中联的利益，不会对本公司的财务状况及经营成果造成负面影响。
本次交易的定价依据具有证券、期货相关业务评估资格的评估机构出具的评估报告确定，交易价格公允、合理，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的行为。本次交易完成后，国药中联的控股股东将变更为天江药业，国药中联将不再纳入本公司合并报告范围，对公司当期合并报表不会产生不利影响。
六、关联交易应当履行的审议程序
2018年7月20日，公司召开第六届董事会第十五次（临时）会议，审议通过了《关于放弃控股子公司股权转让优先受让权及增资优先认购权暨关联交易的议案》，同意票5票，反对票0票，弃权票0票，关联董事周斌先生、李智明先生、刘存周先生和杨逢奇先生回避了表决。
根据上海证券交易所《股票上市规则》及公司《章程》等有关规定，上述事项在董事会决策权限范围内，无需提交公司股东大会审议。
七、独立董事事前认可情况及独立董事意见
作为公司独立董事，我们事前认可该关联交易事项，并对关联交易事项发表独立意见如下：
1、上述关联交易增强了国药中联与中国中药在中成药业务方面的协同，为国药中联的后续发展引入了充足的资金支持，有利于改善国药中联的经营现状和盈利水平，符合公司及全体股东利益。
2、本次交易的定价依据具有证券、期货相关业务评估资格的评估机构出具的评估报告确定，交易价格公允、合理，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
3、在审议关联交易议案的过程中，关联董事周斌先生、李智明先生、刘存周先生和杨逢奇先生回避了表决，相关审议、决策及表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。
八、备查文件
1、公司第六届董事会第十五次（临时）会议决议；
2、公司独立董事关于关联交易的独立意见及事前认可意见；
3、德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）南京分所出具的DTTNJ(A)(18) I00006审计报告；
4、沃克森（北京）国际资产评估有限公司出具的《江阴天江药业有限公司拟收购国药集团中联药业有限公司股权项目涉及国药集团中联药业有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（沃克森评报字[2018]第0659号）。
特此公告。
上海现代制药股份有限公司
董事会
2018年7月21日
