山东出版传媒股份有限公司关于对全资子公司提供担保的实施公告
证券代码：601019 证券简称：山东出版 公告编号：2018-037
山东出版传媒股份有限公司关于对全资子公司提供担保的实施公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
●被担保人名称
公司全资子公司：山东省印刷物资有限公司（以下简称“物资公司”）、山东省出版对外贸易有限公司（以下简称“出版外贸公司”）。
●本次担保金额及已实际为其提供的担保余额
公司本次为物资公司提供的银行授信担保为2亿元（未特殊注明，以下金额均为人民币元），为出版外贸公司提供的银行授信担保为14.11亿元。至2018年7月20日，为以上两家全资子公司实际发生的担保累计余额为美元5776.89万元，人民币4000.00万元。
●本次担保不存在反担保
●对外担保逾期的累计数量：无
一、担保情况概述
2018年5月23日，公司召开2017年度股东大会审议通过了《关于公司2018年度对全资子公司及授权全资子公司提供担保额度的议案》，同意公司为全资子公司山东省印刷物资有限公司2018年度银行承兑汇票等融资业务提供担保的额度为3.00亿元；公司为全资子公司山东省出版对外贸易有限公司2018年度信用证和银行承兑汇票等融资业务提供担保的额度为16.00亿元；山东省出版对外贸易有限公司对其全资子公司山东高志出版国际贸易有限公司办理国际信用证业务等融资业务提供担保的额度为2.00亿元；山东省出版对外贸易有限公司对其全资子公司富纤林纸香港有限公司办理融资性保函业务等融资业务提供担保的额度为0.40亿元。上述担保共计21.40亿元，担保方式为一般保证或连带保证。
上述担保的有效期自股东大会通过之日起至2018年年度股东大会召开之日（2019年6月30日前发生的担保均视为在上述有效期内发生），在上述额度内发生的具体担保事项，授权公司总经理具体负责与金融机构签订相关担保协议，不再另行召开董事会或股东大会。在授权期限内任意时点的担保额度不超过21.40亿元，超出上述额度的担保，按照相关规定由董事会或股东大会另行审议作出决议后才能实施。详见公司2018年4月13日在指定媒体和上交所网站（www.sse.com.cn）披露的《山东出版传媒股份有限公司第二届董事会第二十四次（定期）会议决议公告》（编号2018-014），《山东出版传媒股份有限公司关于2018年度对全资子公司及授权全资子公司提供担保额度的公告》（编号2018-020），及公司2018年5月24日在指定媒体和上交所网站（www.sse.com.cn）披露的《山东出版传媒股份有限公司2017年年度股东大会决议公告》（编号2018-027）。
二、担保实施情况
根据股东大会决议，近日公司与中国工商银行股份有限公司济南市中支行、中国农业银行股份有限公司济南分行、华夏银行股份有限公司济南卧龙路支行、中信银行股份有限公司济南分行等银行签订了《最高额保证合同》。现公告如下：
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被担保人物资公司及出版外贸公司均为公司的全资子公司。被担保人的基本情况详见公司于2018年4月13日在指定媒体和上交所网站（www.sse.com.cn）披露的《山东出版传媒股份有限公司关于2018年度对全资子公司及授权全资子公司提供担保额度的公告》（编号2018-020）。被担保人2018年一季度的经营情况如下（均未经审计）：
单位：人民币亿元
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三、担保协议的主要内容
1.公司与中国工商银行股份有限公司济南市中支行签订的《最高额保证合同》
债权人：中国工商银行股份有限公司济南市中支行
保证人：山东出版传媒股份有限公司
担保方式：连带责任保证
主债权发生的有效期限：2018年6月1日至2019年6月30日
担保金额：1.00亿元
2.公司与中国工商银行股份有限公司济南市中支行签订的《最高额保证合同》
债权人：中国工商银行股份有限公司济南市中支行
保证人：山东出版传媒股份有限公司
担保方式：连带责任保证
主债权发生的有效期限：2018年6月1日至2019年6月30日
担保金额：1.50亿元
3.公司与中国农业银行股份有限公司济南分行签订的《最高额保证合同》
债权人：中国农业银行股份有限公司济南分行
保证人：山东出版传媒股份有限公司
担保方式：连带责任保证
主债权发生的有效期限：2018年7月4日至2019年6月30日
担保金额：3.63亿元
4.公司与华夏银行股份有限公司济南卧龙路支行签订的《最高额保证合同》
债权人：华夏银行股份有限公司济南卧龙路支行
保证人：山东出版传媒股份有限公司
担保方式：连带责任保证
主债权发生的有效期限：2018年7月16日至2019年6月14日
担保金额：1.98亿元
5. 公司与中信银行股份有限公司济南分行签订的《最高额保证合同》
债权人：中信银行股份有限公司济南分行
保证人：山东出版传媒股份有限公司
担保方式：连带责任保证
主债权发生的有效期限：2018年7月19日至2019年6月29日
担保金额：7.00亿元
6. 公司与中信银行股份有限公司济南分行签订的《最高额保证合同》
债权人：中信银行股份有限公司济南分行
保证人：山东出版传媒股份有限公司
担保方式：连带责任保证
主债权发生的有效期限：2018年7月19日至2019年6月29日
担保金额：1.00亿元
上述具体业务的期限以具体业务合同的约定为准。
四、董事会及独立董事意见
1.《关于公司2018年度对全资子公司及授权全资子公司提供担保额度的议案》已经2018年4月11日召开的公司第二届董事会第二十四次（定期）会议审议通过。
2.公司三位独立董事发表的独立意见
公司为2家全资子公司山东省印刷物资有限公司和山东省出版对外贸易有限公司以及山东省出版对外贸易有限公司对其全资子公司2018年度银行融资、银行承兑汇票等融资业务提供21.40亿元一般保证或连带保证担保，是为了满足公司生产经营所需资金的融资担保需要，符合公司可持续发展的要求，也符合公司和全体股东的合法权益，没有发现侵害中小股东利益的行为和情况。相关审议程序符合《公司法》《公司章程》及《公司对外担保管理制度》的相关规定。同意《关于公司2018年度对全资子公司及授权全资子公司提供担保额度的议案》，并同意提请股东大会审议并授权公司总经理具体负责与金融机构签订相关担保协议。
该事项已经2018年5月23日召开的公司2017年年度股东大会审议通过。表决情况：同意1,793,799,485股，占出席会议有效表决股份总数的99.9580%，反对752,200股，弃权0股。
五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
公司及子公司不提供对外担保。截至本公告日，公司为全资子公司提供最高保证额合同累计余额为16.11亿元，占公司2017年12月31日经审计净资产的比例为18.51%；实际发生的为全资子公司担保累计余额约为4.31亿元（按7月20日国家外汇管理局公布的人民币美元汇率中间价计算），占公司2017年12月31日经审计净资产的比例为4.95%。
公司没有逾期担保。
特此公告。
山东出版传媒股份有限公司董事会
2018年7月21日
