■江苏传艺科技股份有限公司重大资产购买实施情况报告书
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证券代码：002866 证券简称：传艺科技 公告编号：2018-071
■江苏传艺科技股份有限公司重大资产购买实施情况报告书
声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书内容的真实、准确、完整，并对本报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担连带责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财务会计资料真实、完整。
本次交易对方MaeTay Technology Co., Ltd.（美泰科技有限公司）承诺，为公司本次交易事项提供的有关信息均真实、准确和完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或者其他专业顾问。
释义
在本报告书中，除非文意另有所指，下列简称具有如下特定意义：
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本报告书中，部分合计数与各数相加减之结果在尾数上可能略有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。
一、 本次交易方案概况
(一) 交易方案概述
本次交易为江苏传艺科技股份有限公司拟以现金方式购买Mae Tay Technology Co.,Ltd（美泰科技有限公司）持有的东莞美泰电子有限公司100%的股权。本次交易前，传艺科技及其子公司未持有东莞美泰的股权；本次现金购买完成后，传艺科技将持有东莞美泰100%股权。
(二) 本次交易标的评估值及作价
本次交易的评估基准日为2018年3月31日。根据中联评估出具的《资产评估报告》（中联评报字［2018］第1002号），截至评估基准日，东莞美泰收益法下的评估价值为17,132.15万元，资产基础法下的评估价值为8,730.88万元；评估结论采用收益法评估结果，即17,132.15万元，交易各方商定本次东莞美泰100%股权交易作价为17,100万元。
(三) 交易对价的支付方式
根据《支付现金购买资产协议》的相关条款，本次交易的股权转让款共分三期支付：
1、首期股权转让价款
自协议自生效之日起15个工作日内，传艺科技向美泰科技支付本次交易对价的40.94%（即7,000万元人民币，或根据支付当日汇率折算的美元或欧元支付）。
2、第二期股权转让价款
标的公司交割完成后10个工作日内，传艺科技向交易对方支付本次交易对价的49.06%（即8,390万元人民币，或根据支付当日汇率折算的美元或欧元支付）。
3、第三期股权转让价款
若标的公司于2018年12月31日前收回资产交割当日前发生的全部关联应收账款，传艺科技应至迟于2018年12月31日向美泰科技支付本次交易对价的剩余10%（即1,710万元人民币，或根据支付当日汇率折算的美元或欧元支付）。
若标的公司未于至迟于2018年12月31日前收回资产交割当日前发生全部关联应收账款，传艺科技应于2018年12月31日将本次交易对价的剩余10%（即1,710万元人民币，或根据支付当日汇率折算的美元或欧元支付）扣减相应未收回关联应收账款（扣减金额与未收回账款金额一致）支付予美泰科技。扣减前述相应金额后，标的公司应就该部分未收回关联应收账款进行坏账核销处理，标的公司放弃对该部分未收回关联应收账款的债权，亦不会就该部分未收回关联应收账款向该等关联方进行追索。
(四) 本次交易的资金来源
本次交易的资金来源为传艺科技自有资金以及通过银行贷款等方式筹集的资金。
(五) 业绩承诺及补偿
本次交易不涉及业绩承诺及补偿安排。
(六) 过渡期损益归属
过渡期是指自评估基准日次日至交割日（含当日）的期间。
如标的公司股权最终交割完成的，过渡期内，任何与标的资产相关的收益归传艺科技享有。
交易对方有义务及时将其知悉的有关对传艺科技及标的公司可能造成重大不利影响的任何事件、事实、条件、变化或其他情况书面通知传艺科技及其中介机构。
过渡期内，标的公司不得进行“未分配利润”的分配及其他处理，且标的公司股东不得将其持有的标的公司的股权进行转让。
二、 本次交易实施概况
(一) 本次交易的决策批准情况
截至本报告书签署日，本次交易已履行的决策、核准和审批程序如下：
1、上市公司的批准和授权
2018年6月8日，上市公司召开第二届董事会第六次会议，审议通过了《关于公司符合上市公司重大资产重组条件的议案》、《关于〈重大资产购买报告书（草案）〉及其摘要的议案》等与本次重组有关的议案。上市公司独立董事发表了独立意见。
2018年7月19日，上市公司召开2018年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司符合上市公司重大资产重组条件的议案》、《关于〈重大资产购买报告书（草案）〉及其摘要的议案》等与本次重组有关的议案。
2、交易对方的决策程序
交易对手方美泰科技已于2018年5月20日出具《依据本公司组织章程与细则做成之唯一董事书面决议》，决议同意以人民币1.71亿元向传艺科技出售美泰科技持有之所有东莞美泰股权，同时决议同意授权美泰科技唯一董事代表张承宗先生签署《购买资产协议》及其他必要文件。
根据《购买资产协议》的相关条款，美泰科技保证其拥有签署《支付现金购买资产协议》及执行本次交易所必需的全部批准、同意、授权和许可，保证具有合法的权力和权利签署并全面履行该协议。
3、标的公司决策程序
交易标的公司东莞美泰电子有限公司已于2018年5月24日召开董事会，现任董事会成员魏任楷、张承宗、苏俊勇出席会议。会议作出决议，同意东莞美泰电子有限公司的股东将所持有的东莞美泰电子有限公司全部股权转让给江苏传艺科技股份有限公司。
(二) 交易对价支付情况
截至本报告书签署日，上市公司尚未向交易对方支付股权转让价款，上市公司与交易对方达成共识，先行办理相关工商变更程序。根据《购买资产协议》，首期股权转让价款的支付截止时间为自协议自生效之日起15个工作日内。根据协议中的生效条款，《购买资产协议》在2018年7月19日上市公司股东大会审议通过关于本次重大资产购买的相关议案后通过，故首期股权转让价款的截止日为2018年8月9日，上市公司将根据《购买资产协议》的约定按期支付股权转让价款。
(三) 标的资产过户情况
截至本报告书签署日，本次交易已完成交割。东莞美泰已于2018年7月23日收到东莞市工商行政管理局出具的《核准变更登记通知书》，其100%股权已经工商变更登记程序登记至传艺科技名下，成为传艺科技的全资子公司。后续，公司将按照《购买资产协议》的约定支付股权转让价款，交易各方将履行本次交易中做出的相关承诺。
(四) 相关债权债务的处理情况
本次交易完成后，标的公司对其在本次交易完成之前依法享有的债权或负担的债务仍然以其自身的名义享有或承担。因此，本次交易不涉及债权债务的转移。
三、 相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
截至本报告书签署之日，本次交易实施过程中，不存在相关实际情况与此前披露的信息（包括有关资产的权属情况、标的公司的历史财务数据等）存在实质性差异的情况。
四、 董事、监事、高级管理人员的更换情况
截止本报告书签署之日，传艺科技的董事、监事及高级管理人员未因本次交易发生更换的情况。
东莞美泰电子有限公司已于2018年7月23日完成董事、监事、高级管理人员的变更并在东莞市工商行政管理局进行备案，本次变更的具体情况如下：
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五、 重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形
截至本报告书签署日，本次重大资产购买实施过程中不存在传艺科技的资金、资产被实际控制人及其关联人占用，或传艺科技为实际控制人及其关联人违规提供担保的情形。
六、 相关协议及承诺的履行情况
本次交易的相关协议和承诺已在《重组报告书》中予以披露，截至本报告书签署日，交易各方不存在违反相关协议和承诺的行为。
七、 相关后续事项的合规性和风险
截至本报告书签署日，本次交易各方已经完成了本次交易标的资产的过户。后续，公司将尽快完成商务局的变更登记、银行外汇变更登记等相关手续，并按照《购买资产协议》的约定支付股权转让价款，交易各方将履行本次交易中做出的相关承诺。上述后续事项不存在重大法律障碍。本次交易相关风险已在《重组报告书》中予以披露。
八、 中介机构意见
(一) 独立财务顾问意见
本次交易的独立财务顾问东吴证券对本次交易实施的相关事项进行了核查，发表的结论性意见如下：
传艺科技本次重大资产重组的决策、审批以及实施程序符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定。本次重大资产重组涉及的标的资产已按照《购买资产协议》的约定履行交割程序，相关的交割实施过程操作规范，相关的后续事项合法、合规，不存在重大法律障碍，不存在未披露的重大风险。
(二) 律师意见
本次交易的法律顾问北京德恒律师事务所对本次交易实施的相关事项进行了核查，发表的结论性意见如下：
传艺科技本次重大资产重组的决策、审批以及实施程序符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定。本次重大资产重组涉及的标的资产已按照《支付现金购买资产协议》的约定履行交割程序，相关的交割实施过程操作规范，相关的后续事项合法、合规，不存在重大法律障碍，不存在未披露的重大风险。
九、 备查资料
(一) 备查资料存放地点
存放公司：江苏传艺科技股份有限公司
存放地点：高邮经济开发区凌波路
电话：0514-8460 6288
传真：0514-8508 6128
(二) 备查资料目录
1、 《江苏传艺科技股份有限公司重大资产购买实施情况报告书》
2、 《东吴证券股份有限公司关于江苏传艺科技股份有限公司重大资产购买实施情况之独立财务顾问核查意见》
3、 《北京德恒律师事务所关于江苏传艺科技股份有限公司支付现金购买资产之实施情况的法律意见》
江苏传艺科技股份有限公司
2018年 7月26日
独立财务顾问
二零一八年七月
