巨人网络集团股份有限公司
关于控股股东部分股份质押的公告

证券代码：002558 证券简称：巨人网络 公告编号：2018－临035

巨人网络集团股份有限公司

关于控股股东部分股份质押的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

巨人网络集团股份有限公司（以下简称“公司”）于近日接到控股股东上海巨人投资管理有限公司（以下简称“巨人投资”）关于股份质押的通知，具体情况如下：

一、 股份质押的基本情况

1. 股份质押的基本情况

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*巨人投资本次质押股数占公司股本总额的3.48%，占其所持有的股份比例为12.50%。

2. 累计质押情况

截至本公告披露日，巨人投资持有公司股份564,205,115股，占公司总股本的27.87%。上述质押手续办理完成后，巨人投资持有的公司股份累计质押513,042,102股，占公司股本总额的25.34%，占其所持有的公司股份比例为90.93%。

二、 涉及业绩承诺股份补偿的情况

2016年公司实施了重大资产重组，并与巨人投资签署了《业绩补偿协议》及《业绩补偿协议之补充协议》，协议约定：巨人投资等八名业绩承诺人承诺本次重大资产重组实施完毕后，上海巨人网络科技有限公司（以下简称“上海巨人”）2016年、2017年和2018年实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于100,177.07万元、120,302.86万元和150,317.64万元。（以下简称“净利润承诺数”）。公司将在业绩承诺补偿期间聘请具有证券业务资格的会计师事务所就上海巨人每年的实际净利润数与前述净利润承诺数的差异情况出具专项审核报告。上海巨人在业绩补偿承诺期间实际净利润数未达到当年度净利润承诺数的，巨人投资等八名交易对方应向公司进行股份补偿，股份补偿不能满足巨人投资等八名交易对方应当承担的补偿责任的，剩余部分由巨人投资等八名交易对方以现金方式予以补足。

本次被质押冻结的股份涉及重大资产重组业绩承诺股份补偿，有可能出现股份质押影响业绩补偿的潜在风险。上海巨人2016年实现扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润111,342.07万元，完成率111.15%，上海巨人2017年实现扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润138,307.37万元，完成率114.97%，2016、2017年均已达到业绩承诺。目前上海巨人运营状况良好，巨人投资触发业绩补偿义务的可能性较低，故本次被质押冻结的股份暂不会影响巨人投资对公司业绩承诺的正常履行。若出现业绩承诺补偿的问题，巨人投资将解除所质押的股票并履行业绩承诺补偿义务。

三、 其他情况说明

截至本公告披露日，控股股东巨人投资所质押的股份不存在平仓风险，不会导致公司实际控制权变更；若后续出现平仓风险，巨人投资会将时通知公司并采取相应的补救措施，公司将按规定及时履行信息披露义务。

四、 备查文件

1. 《证券质押登记证明》；

2. 《证券质押及司法冻结明细表》。

特此公告。

巨人网络集团股份有限公司

董事会

2018年8月2日

证券代码：002558 证券简称：巨人网络 公告编号：2018－临036

巨人网络集团股份有限公司

关于股东增持股份计划实施完成的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

巨人网络集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年2月5日披露了《关于大股东增持股份的公告》（公告编号：2018-临002）。基于对国内资本市场长期投资的价值认可以及对公司未来发展战略和良好发展前景的信心，公司持股5%以上股东上海澎腾投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“澎腾投资”）计划自2018年2月1日起6个月内从二级市场增持公司股份，增持比例不超过公司总股本的3.19%。近日，公司接到澎腾投资完成增持公司股份计划的通知，现将有关情况公告如下：

一、 增持计划的基本情况

1. 增持股东：上海澎腾投资合伙企业（有限合伙）。

2. 增持目的：基于对国内资本市场长期投资的价值认可以及对公司未来发展战略和良好发展前景的信心。

3. 资金来源：自筹资金。

4. 增持方式：根据市场情况，通过证券交易所集中竞价交易、大宗交易等方式增持公司股份，增持比例不超过公司总股本的3.19%。

5. 增持期限：2018年2月1日起6个月内，即2018年2月1日至2018年7月31日。

二、 增持计划的实施情况

自2018年2月1日至2018年6月5日期间，澎腾投资通过证券交易所集中竞价交易方式累计增持公司股票合计15,101,725股，占公司总股本的0.75%，累计增持金额42,166.63万元，累计增持均价27.92元/股。澎腾投资增持前后的持股情况：

■

三、 其他情况说明

1. 本次增持行为符合《公司法》、《证券法》及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定。

2. 澎腾投资本次股份增持行为不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，不会导致公司股权分布不具备上市条件。

3. 澎腾投资在增持期间严格遵守有关买卖公司股票的法律法规，在增持期间及法定期限内未主动减持所持有的公司股份。

特此公告。

巨人网络集团股份有限公司

董事会

2018年8月2日

证券代码：002558 证券简称：巨人网络 公告编号：2018－临037

巨人网络集团股份有限公司

第四届董事会第三十四次会议决议的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、 董事会会议召开情况

根据《董事会议事规则》的规定，巨人网络集团股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第三十四次会议于2018年7月31日以专人送达的方式召开并做出决议，已取得全体董事一致同意，并相应豁免本次董事会临时会议的通知时限，并通过电子邮件/专人送达方式向监事和高级管理人员通知并送达相关文件。本次会议应出席董事7名，实到董事7名，会议由董事长史玉柱先生主持。本次会议的召集、召开、表决程序符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规范性文件以及《巨人网络集团股份有限公司章程》的有关规定，会议合法有效。

二、 董事会会议审议情况

经与会董事认真审议，形成如下决议：

1. 会议以7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于使用闲置自有资金认购集合资金信托暨关联交易的议案》。

董事会同意公司以自有资金3亿元认购由中国民生信托有限公司设立的“中国民生信托·至信333号干散货项目集合资金信托计划”。公司董事会授权公司管理层办理具体事宜并签署相关交易文件。

具体内容请参考见公司同日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告：《关于使用闲置自有资金认购集合资金信托暨关联交易的公告》。

2. 会议以7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于修订〈风险投资管理制度〉的议案》。

公司原《风险投资管理制度》已不适用现行有效的法律法规及规范性文件，公司董事会同意对其进行修订。

具体内容请参考见公司同日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告：《风险投资管理制度（2018年7月修订）》。

三、 备查文件

1. 经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议。

特此公告。

巨人网络集团股份有限公司

董事会

2018年8月2日

证券代码：002558 证券简称：巨人网络 公告编号：2018－临038

巨人网络集团股份有限公司

关于使用闲置自有资金认购集合资金信托

暨关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、 交易概述

(一) 本次交易的基本情况

为提高公司闲置自有资金的使用效率，在不影响公司日常经营和风险可控的前提下，巨人网络集团股份有限公司（以下简称“公司”）以自有资金3亿元认购由中国民生信托有限公司（以下简称“民生信托”）设立的“中国民生信托·至信333号干散货项目集合资金信托计划”（以下简称“333号信托计划”）。

(二) 本次交易构成关联交易

公司股东国寿安保基金－渤海银行－民生信托－中国民生信托·至信170号世纪游轮定向增发集合资金信托计划（以下简称“国寿民生信托计划”）、民生资本投资管理有限公司（以下简称“民生资本”），以及公司重大资产重组项目中的交易对方泛海资本投资管理集团有限公司（以下简称“泛海资本”）、上海鸿长企业管理有限公司（以下简称“上海鸿长”）的实际控制人均为卢志强先生，根据《上市公司收购管理办法》的规定，国寿民生信托计划、民生资本、泛海资本、上海鸿长为一致行动人。根据泛海资本、上海鸿长与公司于2016年10月20日签订的《资产购买协议》，在相应的权益变动后，前述一致行动人将合计持有公司5%以上股份。具体内容详见公司于2016年10月21日在指定信息披露媒体上刊登的《简式权益变动报告书（二）》。

民生信托与国寿民生信托计划、民生资本、泛海资本、上海鸿长受同一控制人所控制，根据《深圳证券交易所股票上市规则（2018年修订）》的相关规定，民生信托与公司构成关联关系，本次交易构成关联交易。

(三) 本次交易的审议程序

根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《巨人网络集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等相关规定，本次交易需经公司董事会审批，无须提交股东大会审议，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需相关部门批准。

2018年7月31日，公司召开第四届董事会第三十四次会议，会议以7票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《关于使用闲置自有资金认购集合资金信托暨关联交易的议案》。公司独立董事对交易事项进行了事前认可，并发表了同意本次关联交易的独立意见。

二、 关联方的基本情况

1. 中国民生信托有限公司

2. 统一社会信用代码：91110000101729618E

3. 成立时间：1994年10月18日

4. 注册地址：北京市东城区建国门内大街28号民生金融中心C座19层

5. 法定代表人：卢志强

6. 企业类型：其他有限责任公司

7. 注册资本：700,000万人民币

8. 主要股东：

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9. 实际控制人：卢志强

10. 经营范围：资金信托；动产信托；不动产信托；有价证券信托；其他财产或财产权信托；作为投资基金或者基金管理公司的发起人从事投资基金业务；经营企业资产的重组、购并及项目融资、公司理财、财务顾问业务；受托经营国务院有关部门批准的证券承销业务；办理居间、咨询、资信调查业务；代保管及保管箱业务；以存放同业、拆放同业、贷款、租赁、投资方式运用固有财产；以固有财产为他人提供担保；从事同业拆借；法律法规规定或中国银监会批准的其他业务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

11. 关联关系：详见本公告“一、交易概述/（二）本次交易构成关联交易”

12. 主要业务最近三年发展状况：民生信托目前经营的业务品种主要包括信托业务和固有业务。信托业务品种主要包括单一资金信托、集合资金信托、财产信托等。信托财产的运用方式主要有贷款和投资。固有业务主要是自有资金的同业存款、发放贷款和投资信托产品、资管计划等。

13. 主要财务数据：

单位：人民币元

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三、 信托计划的主要内容及交易协议的主要条款

经公司第四届董事会第三十四次会议审议通过后，公司与民生信托就本次交易签署《中国民生信托·至信333号干散货项目集合资金信托计划信托合同》（合同编号：2017-MSJH-34-1-673），其主要内容如下：

1. 信托计划名称：中国民生信托·至信333号干散货项目集合资金信托计划

2. 受托人：中国民生信托有限公司

3. 委托人/受益人：巨人网络集团股份有限公司

4. 保管人：招商银行股份有限公司北京分行

5. 认购金额：人民币3亿元

6. 支付方式：以现金出资

7. 信托目的：委托人基于对受托人的信任，认购（申购）信托单位并加入信托计划，由受托人按照委托人的意愿，以受托人自己的名义，根据信托文件的规定集合运用信托资金。信托计划募集资金扣除前端费用后，主要用于设立平台公司并向平台公司提供资金，并通过该平台公司直接或间接地实现境内外投资干散货船舶的目的；且平台公司直接或间接持有的船舶资产未来将通过船舶租赁、船舶出售或其他符合相关法律法规规定的方式实现投资退出。同时，受托人还将根据相关法律法规的规定，将委托人交付的信托资金的1%专项用于认购保障基金，作为本信托项下信托财产投资组合的一部分；信托计划的闲置资金可用于支付信托计划项下相关费用、投资银行存款、同业存放、货币市场基金、国债以及其他符合法律法规及监管政策规定并经受托人认可的金融产品。

8. 信托计划规模：本信托计划项下信托单位总份数预计不超过16.8亿份（每1元信托资金对应的信托受益权为一个信托单位），受托人有权调整信托计划规模，具体以受托人网站公告为准。

9. 信托计划期限：公司本次认购将设置封闭期，封闭期为12个月。

10. 预期收益率：分档计息，公司本次认购金额在300万（含）以上，预期收益率为7.5%/年。

11. 协议的生效：合同各方签字盖章之日起生效。

四、 交易的定价政策及定价依据

本次投资民生信托发行的信托产品，交易条件与其他投资者是相同，皆按照信托合同的交易条件执行，交易具有公允性。

五、 涉及交易的其他安排

本次交易不涉及人员安置、土地租赁等情况，不存在同业竞争的情况，公司独立性不会受到影响。本次交易不涉及公司股权转让或者高层人事变动计划等其他安排。

本次交易完成后，如果产生新的关联交易，公司将严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》等相关制度的规定履行审批及公告程序，以积极保护投资者合法权益，确保交易公允。

本次交易中，公司的出资款项全部为自有资金，与募集资金项目无关。

六、 交易目的和对公司的影响

本次关联交易的目的是为了提高自有资金的使用效率，增加公司投资收益。

本次投资使用公司自有资金，不影响公司正常的生产经营活动，不会对公司财务及经营状况产生重大不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

公司将把风险防范放在首位，加强与民生信托的沟通、联系，密切跟踪运作情况，强化风险控制和监督，及时履行信息披露义务。

七、 2018年初至披露日与关联人累计已发生的关联交易总金额

2018年初至本公告披露日，除本次交易外，公司与民生信托未发生其他关联交易。

八、 独立董事事前认可和独立意见

1. 公司独立董事针对本次关联交易事项作了事前认可：公司本次认购333号信托计划，有利于提高投资收益，不会影响公司的正常经营，不存在利用关联方关系损害公司利益的情形，也不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形，不会对公司独立性产生影响，符合中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定。因此同意提交公司第四届董事会第三十四次会议审议。

2. 公司独立董事针对本次关联交易事项发表了独立意见：经核查，公司本次认购333号信托计划，是为提高公司闲置自有资金的使用效率，在不影响公司日常经营和风险可控的前提下，合理的提高资金收益，不存在利用关联方关系损害公司利益的情形，也不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。本次关联交易履行了必要的审批程序，交易及决策程序符合《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》的有关规定。独立董事一致同意公司使用闲置自有资金认购集合资金信托暨关联交易的事项。

九、 备查文件

1. 公司第四届董事会第三十四次会议决议；

2. 独立董事对第四届董事会第三十四次会议相关事项的独立意见；

3. 独立董事对第四届董事会第三十四次会议相关事项的事前认可；

4. 各方签署盖章的《中国民生信托·至信333号干散货项目集合资金信托计划信托合同》。

特此公告。

巨人网络集团股份有限公司

董事会

2018年8月2日

证券代码：002558 证券简称：巨人网络 公告编号：2018－临039

巨人网络集团股份有限公司

股价异动公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、 股票交易异常波动情况

巨人网络集团股份有限公司（以下简称“公司”）股票（股票简称：巨人网络，股票代码：002558）于2018年7月31日、2018年8月1日连续2个交易日收盘价格涨幅偏离值累计达到21.15%，根据深圳证券交易所的有关规定，属于股票交易异常波动的情况。

二、 公司关注并核实相关情况

针对公司股票异常波动，公司董事会进行了全面自查，现将有关情况公告如下：

1. 近期公司内外部经营环境未发生重大变化；

2. 公司正在进行重大资产重组，拟发行股份及支付现金购买Alpha Frontier Limited全部A类普通股股权并募集配套资金，除上述事项外，公司、控股股东和实际控制人不存在应披露而未披露的重大事项，或处于筹划阶段的重大事项；

3. 经向控股股东、实际控制人查询，控股股东、实际控制人均未在股票异常波动期间买卖公司股票；

4. 公司未发现近期公共传媒报道了可能或已经对公司股票交易价格产生较大影响的未公开重大信息；

5. 公司前期披露的信息不存在需要更正、补充之处。

三、 是否存在应披露而未披露信息的说明

公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。

经公司董事会确认，除前述事项外，公司目前没有任何根据深交所《股票上市规则》规定应予以披露而未披露的事项或与该事项有关的筹划、商谈、意向、协议等；董事会也未获悉公司有根据深交所《股票上市规则》的规定应予以披露而未披露的、对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的信息。

四、 风险提示

1. 公司不存在违反信息公平披露的情形；

2. 公司指定信息披露媒体为《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http：//www.cninfo.com.cn），有关公司的信息均以上述指定媒体刊登为准。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

特此公告。

巨人网络集团股份有限公司

董事会

2018年8月2日