江苏永鼎股份有限公司关于公司与控股股东
永鼎集团有限公司互为提供担保预计暨关联交易的进展公告

证券代码: 600105 证券简称: 永鼎股份 编号：临2018-063

江苏永鼎股份有限公司关于公司与控股股东

永鼎集团有限公司互为提供担保预计暨关联交易的进展公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示:

● 被担保人名称：永鼎集团有限公司（以下简称“永鼎集团”），江苏永鼎股份有限公司(以下简称“公司”)

● 本次担保金额及已实际为其提供担保的余额：

公司本次为控股股东永鼎集团申请银行授信提供担保，担保额为3,000万元人民币，本公司已实际为其提供担保的余额67,790万元；永鼎集团本次为公司申请银行授信提供担保，担保额合计为3,577.03万元人民币，永鼎集团已实际为公司提供担保的余额74,794.684万元。

● 本次担保是否有反担保：本次公司为永鼎集团提供的担保, 苏州鼎欣房地产有限责任公司（以下简称“鼎欣房产”）提供连带责任保证反担保；永鼎集团为公司提供的担保，无反担保

● 对外担保逾期的累计数量：无

● 本次担保已经公司股东大会审议

一、担保情况概述

1、公司收到银行函件，公司与中国建设银行股份有限公司吴江分行签署《保证合同》，为控股股东永鼎集团向中国建设银行股份有限公司吴江分行申请3,000万元期限为一年的银行授信提供连带责任保证担保。

2、公司收到银行函件，永鼎集团与中国工商银行股份有限公司吴江分行签署《保证合同》，为公司向中国工商银行股份有限公司吴江分行申请合计1,577.03万元期限为六个月的银行授信提供连带责任保证担保；永鼎集团与中国农业银行股份有限公司签署《保证合同》，为公司向中国农业银行股份有限公司申请2,000万元期限为一年的银行授信提供连带责任保证担保；公司控股股东永鼎集团为本公司上述担保金额合计为3,577.03万元。

上述担保事项已经公司于 2018年3月30日召开的第八届董事会第八次会议审议通过,并经公司于 2018年 4月 26日召开的2017年年度股东大会批准。(详见公司公告临2018-015、临2018-032)

二、被担保人基本情况

被担保人名称：永鼎集团有限公司

注册地点：吴江区黎里镇芦墟汽车站东

法定代表人：莫林弟

注册资本：25,000万元

经营范围：通信器材的生产销售；制造加工铜丝、铜制材冶炼；机电产品的销售；对实业投资；实物租赁；房地产开发；基础设施建设；通信工程安装；（以上涉及资质凭证经营）。自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

永鼎集团持有本公司36.46%的股权，为本公司控股股东，其股权关系图如下：

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截止2017年12月31日，永鼎集团资产总额为535,970.18万元,负债总额为 346,883.11万元,资产净额为189,087.07万元。2017年度实现营业收入为 325,435.85万元,净利润为12,190.38万元(经审计)。

三、担保协议的主要内容

1、保证人（甲方）：江苏永鼎股份有限公司

债权人（乙方）：中国建设银行股份有限公司吴江分行

担保范围：主合同项下全部债务，包括但不限于全部本金、利息（包括复利和罚息）、违约金、赔偿金、债务人应向乙方支付的其他款项（包括但不限于有关手续费、电讯费、杂费、国外受益人拒绝承担的有关银行费用等）、乙方实现债权与担保权利而发生的费用（包括但不限于诉讼费、仲裁法、财产保全费、差旅费、执行费、评估费、拍卖费、公证费、送达费、公告费、律师费等）。

保证方式:连带责任保证

保证期间：自本合同生效之日起至主合同项下债务履行期限届满之日后三年止。甲方同意债务展期的，保证期间至展期协议重新约定的债务履行期限届满之日后三年止。若乙方根据主合同约定，宣布债务提前到期的，保证期间至乙方宣布的债务提前到期日后三年止。如果主合同项下的债务分期履行，则对每期债务而言，保证期间均至最后一期债务履行期限届满之日后三年止。

四、董事会意见

公司董事会认为：本着互保互利的原则，公司（含控股子公司）与控股股东永鼎集团（含控股子公司）计划在2018年度互为提供担保预计，其中控股股东永鼎集团（含控股子公司）拟为公司（含控股子公司）提供的担保预计额度大于公司（含控股子公司）拟为控股股东永鼎集团（含控股子公司）提供的担保预计额度，且公司（含控股子公司）为永鼎集团（含控股子公司）提供担保的额度需第三方提供反担保，永鼎集团（包括控股子公司）经营稳定、资产安全性高，具有较强抗风险能力,本公司为其提供担保风险可控,不会给公司带来不利影响。本次公司为永鼎集团（包括控股子公司）提供的担保，由鼎欣房产提供连带责任保证反担保；永鼎集团为公司提供的担保未要求公司提供反担保，也未收取任何费用。同意公司与控股股东永鼎集团互为提供担保，从而促进控股股东与本公司的共同发展。

公司独立董事对公司与控股股东永鼎集团互为提供担保进行了事前认可，并发表独立意见：

本着互保互利的原则，公司（含控股子公司）与控股股东永鼎集团（含控股子公司）计划在2018年度互为提供担保预计，其中控股股东永鼎集团（含控股子公司）拟为公司（含控股子公司）提供的担保预计额度大于公司（含控股子公司）拟为控股股东永鼎集团（含控股子公司）提供的担保预计额度，且公司（含控股子公司）为永鼎集团（含控股子公司）提供担保的额度需第三方提供反担保，不存在损害公司或中小股东利益的情形；本次担保事项的审议、决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的相关规定；本次担保事项还需取得本公司股东大会非关联股东审议批准；一致同意公司与控股股东永鼎集团有限公司互为提供担保预计的议案。

五、累计对外担保数量及逾期担保数量

经公司股东大会审议通过的公司与控股股东永鼎集团互为提供的担保额度分别为100,000万元和410,000万元（公司〈含控股子公司〉为永鼎集团〈含控股子公司〉提供担保预计额度100,000万元人民币，永鼎集团〈含控股子公司〉为公司〈含控股子公司〉提供担保预计额度410,000万元人民币）。

截至本公告公布之日，公司控股股东及其控股子公司对公司提供的担保总额为161,317.584万元，担保实际发生余额为74,794.684万元；公司及控股子公司对外担保总额为70,290万元，担保实际发生余额为67,790万元；公司对控股子公司提供的担保总额为182,140.61万元，担保实际发生余额为103,015.91万元。公司对外提供的担保总额占公司最近一期（2017年末）经审计净资产的26.57%，公司对控股子公司提供的担保总额占公司最近一期（2017年末）经审计净资产的68.86%。以上均无逾期担保的情形。

备查文件目录

1、公司第八届董事会第八次会议决议；

2、公司2017年年度股东大会决议；

3、永鼎集团营业执照复印件；

4、保证合同。

特此公告。

江苏永鼎股份有限公司董事会

2018年8月14日