荣盛房地产发展股份有限公司

（上接90版）

三、关联交易定价依据

作为公司控股股东，荣盛控股本着全力支持公司发展的原则，经过与公司友好协商，按照其资金成本确定了本次借款的交易价格。

作为公司第二大股东，荣盛建设本着全力支持公司发展的原则，经过与公司友好协商，按照其资金成本确定了本次借款的交易价格。

四、关联交易目的及对公司的影响

上述关联交易的目的是为了保证公司经营业务发展的资金需求，符合公司和全体股东的利益。

五、连续十二个月与该关联人累计发生的各类关联交易的总额

截至本公告披露日，公司与关联方荣盛控股、荣盛建设连续十二个月之间累计实际发生同类关联交易的总额85,238.75万元（含本次），占公司最近一期经审计净资产的3.10%。

六、独立董事对关联交易的事前认可意见及独立意见

（一）独立董事事前认可意见

作为公司第六届董事会独立董事，按照中国证监会《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等规定的要求，事前审阅了本次关联交易相关的资料，发表如下事前认可意见：

上述关联交易涉及的借款利率经交易双方充分协商确定，定价原则合理、公允，没有损害公司及其他股东的利益；上述借款符合公司2018年正常生产经营活动需要，一致同意将上述关联交易事项提交公司董事会审议。

（二）独立董事意见

根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》等有关规定，作为公司第五届董事会独立董事，经认真审阅公司第六届董事会第二次会议审议的《关于向荣盛控股股份有限公司借款的议案》、《关于向荣盛建设工程有限公司借款的议案》及其他相关文件后，发表如下独立意见：

1、向荣盛控股借款的独立意见

本次关联交易是公司及其下属公司向关联人荣盛控股进行借款，借款金额不超过500,000万元，年利率不超过9.5%，借款期限不超过12个月。荣盛控股本着全力支持公司的原则，经过与公司友好协商，按照其资金成本确定了本次借款的交易价格。同时参照了2018年公开披露文件中其他上市公司的借款利率，我们认为，本次借款的利率经交易双方充分协商确定，定价原则合理、公允，没有损害公司及其他股东的利益；本次借款符合公司2018年正常生产经营活动需要。

本次关联交易已经公司董事会审议通过，关联董事耿建明、刘山、鲍丽洁、杨绍民回避表决。该等关联交易决策程序符合《公司法》、《深圳证券交易所上市规则》、《公司章程》等法律法规及规范性文件规定。

2、向荣盛建设借款的独立意见

本次关联交易是公司及其下属公司向关联人荣盛建设进行借款，借款金额不超过200,000万元，年利率不超过9.5%，借款期限不超过12个月。荣盛建设本着全力支持公司的原则，经过与公司友好协商，按照其资金成本确定了本次借款的交易价格。同时参照了2018年公开披露文件中其他上市公司的借款利率，我们认为，本次借款的利率经交易双方充分协商确定，定价原则合理、公允，没有损害公司及其他股东的利益；本次借款符合公司2018年正常生产经营活动需要。

本次关联交易已经公司董事会审议通过，关联董事耿建明、刘山、鲍丽洁、杨绍民回避表决。该等关联交易决策程序符合《公司法》、《深圳证券交易所上市规则》、《公司章程》等法律法规及规范性文件规定。

七、关联交易金额

根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的规定，上市公司可以按照合同期内应支付的利息、资金费用使用情况或担保费用总额作为关联交易金额。据此确定向荣盛控股借款的关联交易金额为47,500万元，占公司最近一期经审计净资产的1.73%；确定向荣盛建设借款的关联交易金额为19,000万元，占公司最近一期经审计净资产的0.69%。

根据《公司章程》、《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，上述关联交易事项经公司董事会审议通过后即可生效。

八、备查文件目录

（一）公司第六届董事会第二次会议决议；

（二）独立董事意见。

特此公告。

荣盛房地产发展股份有限公司

董 事 会

二○一八年八月十四日

证券代码：002146 证券简称：荣盛发展 公告编号：临2018-110号

荣盛房地产发展股份有限公司关于召开

公司2018年度第四次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

根据《公司法》、《公司章程》的相关规定，公司董事会拟召集召开2018年度第四次临时股东大会，符合有关法律规定、行政法规、部门规章、规范性文件、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）业务规则和《公司章程》等的规定。现将本次股东大会具体情况通知如下：

一、召开会议基本情况

（一）本次临时股东大会的召开时间：

现场会议时间：2018年9月3日（星期一）下午3:00；

网络投票时间：2018年9月2日—9月3日；

其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2018年9月3日上午9:30—11:30，下午1:00—3:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2018年9月2日下午3:00至2018年9月3日下午3:00的任意时间。

（二）现场会议地点：河北省廊坊市开发区祥云道81号荣盛发展大厦十楼第一会议室。

（三）召集人：公司董事会。

（四）股权登记日：2018年8月28日。

（五）会议召开方式：本次股东大会采取现场会议与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过深圳证券交易所的交易系统或互联网投票系统行使表决权。

（六）参加股东大会的方式：公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，表决结果以第一次有效投票结果为准。

（七）本次股东大会出席对象：

1.截至2018年8月28日下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东；股东因故不能出席现场会议的，可书面委托代理人出席（被委托人不必为本公司股东）或在网络投票时间内参加网络投票。

2.公司董事、监事和高级管理人员。

3.公司聘请的见证律师及董事会邀请的其他嘉宾。

（八）提示性公告：公司将于2018年8月30日就本次临时股东大会发布提示性公告，提醒公司股东及时参加本次临时股东大会并行使表决权。

二、会议审议事项

（一）提交本次股东大会表决的提案名称

1.审议《关于公司面向合格投资者公开发行公司债券的议案》（逐项审议）。

1.01发行规模；

1.02债券品种及期限；

1.03债券利率及付息方式；

1.04募集资金用途；

1.05发行方式及发行对象；

1.06担保安排；

1.07向公司股东配售的安排；

1.08挂牌转让方式；

1.09偿债保障措施；

1.10决议有效期。

2.审议《关于提请公司股东大会授权董事会或董事会授权人士办理公司面向合格投资者公开发行公司债券相关事项的议案》。

3.审议《关于公司面向合格投资者非公开发行公司债券的议案》（逐项审议）。

3.01发行规模；

3.02债券品种及期限；

3.03债券利率及付息方式；

3.04募集资金用途；

3.05发行方式及发行对象；

3.06担保安排；

3.07向公司股东配售的安排；

3.08挂牌转让方式；

3.09偿债保障措施；

3.10决议有效期。

4.审议《关于提请公司股东大会授权董事会或董事会授权人士办理公司面向合格投资者非公开发行公司债券相关事项的议案》。

（二）上述议案的具体内容详见2018年8月15日在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）发布的《荣盛房地产发展股份有限公司第六届董事会第二次会议决议公告》、《荣盛房地产发展股份有限公司公开发行公司债券发行预案公告》、《荣盛房地产发展股份有限公司非公开发行公司债券发行预案公告》。

（三）根据《上市公司股东大会规则》的要求，上述议案属于涉及影响中小投资者利益的重大事项，公司将对中小投资者的表决单独计票，并及时公开披露。

三、提案编码

■

四、本次股东大会现场会议的登记办法

1.登记时间：2018年8月29日—8月30日上午9点—12点，下午1点—5点。

2.登记办法：

（1）自然人股东持本人身份证、股东账户卡、持股凭证等办理登记手续；

（2）法人股东凭营业执照复印件（加盖公章）、单位持股凭证、

法人授权委托书和出席人身份证原件等办理登记手续；

（3）委托代理人凭本人身份证原件、授权委托书、委托人证券账户卡及持股凭证等办理登记手续；

（4）异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记（须在2018年8月30日下午5点前送达或传真至公司），不接受电话登记。

3.登记地点及联系方式：河北省廊坊市开发区祥云道81号荣盛发展大厦十楼董事会办公室；

联系电话：0316-5909688；

传 真：0316-5908567；

邮政编码：065001；

联系人：张星星。

4.注意事项：出席现场会议的股东及股东代理人请携带相关证件原件于会前半小时到会场办理登记手续。

五、股东参加网络投票的具体操作流程

（一）网络投票的程序

1.投票代码：“362146”，投票简称：“荣盛投票”。

2.填报表决意见

对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

3.股东对总议案进行投票，视为对所有提案表达相同意见。

股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

（二）通过深交所交易系统投票的程序

1.本次股东大会通过交易系统进行网络投票的时间为2018年9月3日上午9:30—11:30，下午1:00—3:00。

2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

（三）通过深交所互联网系统投票的程序

1.互联网投票系统开始投票的时间为2018年9月2日（现场股东大会召开前一日）下午3:00，结束时间为2018年9月3日（现场股东大会结束当日）下午3:00。

2.股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

3.股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

六、备查文件

1.公司第六届董事会第二次会议决议；

2.深交所要求的其他文件。

特此通知。

荣盛房地产发展股份有限公司

董 事 会

二○一八年八月十四日

附件：

股东大会授权委托书

兹委托 先生/女士代表本人出席荣盛房地产发展股份有限公司2018年度第四次临时股东大会，并代为行使表决权。

表决指示：

■

（说明：请在“表决事项”栏目相对应的“同意”或“反对”或“弃权”或“回避”空格内填上“√”号。投票人只能表明“同意”、“反对”或“弃权”或“回避”一种意见，涂改、填写其他符号，多选或不选的表决票无效，按弃权处理。）

如果本委托人不作具体指示，受托人是否可以按自己的意思表决：是 否。

本授权委托书的授权期限自签发之日起至股东大会召开日有效。

委托人姓名： 委托人身份证：

委托人股东账号： 委托人持股数：

受托人姓名： 受托人身份证：

委托日期：二Ο一八年 月 日

回 执

截至 2018年8月28日，我单位（个人）持有荣盛房地产发展股份有限公司股票 股，拟参加公司2018年度第四次临时股东大会。

出席人姓名：

股东账户： 股东名称：（签章）

注：授权委托书和回执剪报或重新打印均有效。

证券代码：002146 证券简称：荣盛发展 公告编号：临2018-111号

荣盛房地产发展股份有限公司关于董事、

监事、高管人员增持公司股份完成的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

2018年8月14日，公司收到董事长耿建明先生、监事会主席邹家立先生、董事兼副总裁鲍丽洁女士的通知，耿建明先生、邹家立先生、鲍丽洁女士自2018年7月9日开始增持公司股份的计划已经完成。根据《上市公司收购管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，现就本次增持情况公告如下：

一、本次增持情况

1.增持人：董事长耿建明先生、监事会主席邹家立先生、董事兼副总裁鲍丽洁女士；

2．增持目的及计划：

基于对公司未来发展前景的高度信心、对公司管理团队的高度认可、对公司投资价值的认真分析和对公司股价严重低估的现实，同时也是为了提升投资者信心、稳定公司股价、维护中小投资者利益，耿建明先生拟在未来一个月内通过深圳证券交易所证券交易系统继续增持公司股份，累计增持公司股票金额不低于4,000万元人民币；邹家立先生拟在未来一个月内通过深圳证券交易所证券交易系统继续增持公司股份，累计增持公司股票金额不低于1,000万元人民币；鲍丽洁女士拟在未来一个月内通过深圳证券交易所证券交易系统继续增持公司股份，累计增持公司股票金额不低于400万元人民币。

3.增持方式：通过深圳证券交易所证券交易系统以集中竞价的方式进行。

4. 增持计划的实施情况：

■

本次增持前，耿建明先生持有公司554,000,000股,占公司总股本的12.7410%；本次增持后，耿建明先生持有公司股份560,000,000股，占公司总股本的12.8790%。

本次增持前，邹家立先生持有公司20,806,000股,占公司总股本的0.4785%；本次增持后，邹家立先生持有公司股份22,190,000股，占公司总股本的0.5103%。

本次增持前，鲍丽洁女士持有公司5,981,624股,占公司总股本0.1376%；本次增持后，鲍丽洁女士持共有公司股份6,555,524股，占公司总股本的0.1508%。

5.上述增持行为符合《公司法》、《证券法》、《上市公司收购管理办法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件及深圳证券交易所业务规则等有关规定。

6.耿建明先生、邹家立先生、鲍丽洁女士在增持公司股份的法定期限内，均严格按照承诺履行义务，未出现减持公司股票的情形。

7.增持后上市公司是否符合上市条件的情况

本次增持完成后，公司社会公众股东持股比例仍大于10%（公司

总股本大于4亿股），社会公众股东持股比例满足上市公司股权分布

要求，不影响公司的上市地位。

二、备查文件

1.耿建明先生、邹家立先生、鲍丽洁女士《关于增持荣盛房地产发展股份有限公司股份计划完成的通知》。

特此公告。

荣盛房地产发展股份有限公司

董 事 会

二○一八年八月十四日