江苏连云港港口股份有限公司
第六届董事会第十二次会议决议公告
证券代码：601008 证券简称：连云港 公告编号：临2018-042
江苏连云港港口股份有限公司
第六届董事会第十二次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
江苏连云港港口股份有限公司（以下简称：“公司”）于2018年8月12日以书面形式或电子邮件形式向公司全体董事发出了关于召开第六届董事会第十二次会议的通知，并于2018年8月22日以通讯方式召开了本次会议。董事会共有9名董事，实际表决董事9人。会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议合法有效。
本次会议审议通过如下议案：
1、审议通过了《关于修改〈公司章程〉的议案》；
同意：9票； 反对：0票； 弃权：0票
董事会同意根据《中共中央组织部 国务院国资委党委关于扎实推动国有企业党建工作要求写入公司章程的通知》（组通字【2017】11号），结合公司当前实际情况，在《公司章程》中增加党建工作相关条款，并对部分条款进行修订。
详细内容请投资者查阅《关于修改〈公司章程〉的公告》（公告编号：临2018-044）。
此议案须提交公司2018年第二次临时股东大会审议。
2、审议通过了《关于增资控股连云港港口集团财务有限公司的议案》；
关联董事李春宏、王新文、尚锐、徐卫、毕薇薇回避表决。
同意：4票； 反对：0票； 弃权：0票
董事会同意公司对连云港港口集团财务有限公司（以下简称“财务公司”）进行增资。基于财务公司自开业以来稳健良好的经营状况，为解决其资产规模偏小、影响盈利能力提升和金融功能发挥的问题，经与控股股东连云港港口集团有限公司（以下简称“港口集团”）磋商，公司与港口集团签订了关于财务公司的《增资扩股协议》，双方同时对财务公司进行增资。
本次增资根据第三方评估机构江苏华信资产评估有限公司对财务公司现有净资产的评估结果53,056.99万元为依据，公司增资金额为31,686.13万元人民币，增资后控股比例为51%，港口集团增资金额为19,000万元，增资后参股比例为49%。此评估结果须按照国资管理办法到连云港市国资委办理相关手续，具体增资金额以实际现金出资为准。
详细内容请投资者查阅《关于增资控股连云港港口集团财务有限公司的公告》（公告编号：临2018-045）。
此事项须经江苏省银保监局批复，并经公司2018年第二次临时股东大会审议。
3、审议通过了《关于出售14#和16#泊位闲置资产的议案》；
关联董事李春宏、王新文、尚锐、徐卫、毕薇薇回避表决。
同意：4票； 反对：0票； 弃权：0票
董事会同意公司将14#和16#泊位闲置资产出售给控股股东港口集团，签订《14#和16#泊位资产转让协议》。
公司控股子公司连云港港口国际石化港务有限公司投产后，原有液体散货装卸业务已转移至旗台港区作业，原马腰作业区14#和16#泊位不再承担液体散货作业功能，目前作为工作船码头对外出租。公司经过与港口集团磋商，将14#和16#泊位相关资产出售给港口集团，用于其远期发展冷链物流相关业务。
出售价格以经第三方评估机构江苏华信资产评估有限公司对14#和16#泊位相关资产评估结果为依据，为4,297.60万元。此评估结果须按照国资管理办法到连云港市国资委办理相关手续，具体交易价格以实际资产交割日支付的对价为准。
详细内容请投资者查阅《关于向连云港港口集团有限公司出售14#和16#泊位闲置资产的公告》（公告编号：临2018-046）。
此议案须提交公司2018年第二次临时股东大会审议。
4、审议通过了《关于召开2018年第二次临时股东大会的议案》
同意：9票； 反对：0票； 弃权：0票
公司2018年第二次临时股东大会召开的相关内容请投资者查阅《关于召开2018年第二次临时股东大会的通知》（公告编号：临2018-047）。
特此公告。
江苏连云港港口股份有限公司董事会
二〇一八年八月二十三日
证券代码：601008 证券简称：连云港 公告编号：临2018-043
江苏连云港港口股份有限公司
第六届监事会第十次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
江苏连云港港口股份有限公司（下称：公司）于2018年8月12日以书面形式或电子邮件形式向公司全体监事发出了关于召开第六届监事会第十次会议的通知，并于2018年8月22日以通讯方式召开了本次会议。监事会共有5名监事，实际表决监事5人。会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议合法有效。
本次会议审查通过如下议案：
1、审查通过了《关于增资控股连云港港口集团财务有限公司的议案》；
关联监事朱向阳、孙明、冯志回避表决。
同意：2票； 反对：0票； 弃权：0票
2、审查通过了《关于出售14#和16#泊位闲置资产的议案》；
关联监事朱向阳、孙明、冯志回避表决。
同意：2票； 反对：0票； 弃权：0票
特此公告。
江苏连云港港口股份有限公司监事会
二〇一八年八月二十三日
证券代码：601008 证券简称：连云港 公告编号：临2018-044
江苏连云港港口股份有限公司
关于修改《公司章程》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据《中共中央组织部 国务院国资委党委关于扎实推动国有企业党建工作要求写入公司章程的通知》（组通字【2017】11号），结合当前实际情况，公司在现行的《江苏连云港港口股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）中增加党建工作相关条款，并对部分条款进行修订。
本次《公司章程》修改事项已经公司第六届董事会十二会议审议通过，须提交2018年第二次临时股东大会审议批准。
具体修改情况如下：
一、修改《公司章程》第一条。
第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）和其他有关规定，制订本章程。
修改为：第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司章程指引》、《中国共产党章程》(以下简称《党章》)和其他有关规定，制订本章程。
二、在“第四章 股东和股东大会”之后，增加“第五章 党建工作”，后续章节和条目依次顺延（因条目顺延导致文中部分条目引用编号发生变化的，同时进行相应变动）。
第五章 党建工作
第九十五条 公司根据《党章》《公司法》及有关规定，设立中国共产党的组织，建立党的工作机构，配备党务工作人员，党组织机构配置、人员编制纳入公司管理机构和编制，党组织工作经费纳入公司预算，从公司管理费中列支。党组织在公司发挥领导核心和政治核心作用，把方向、管大局、保落实。公司党组织的具体工作机构和编制，根据上级党组织的批复设置和配备。
第九十六条 公司党组织的职权包括：
（一）保证监督党和国家方针政策在公司的贯彻执行，落实上级党组织决策部署；
（二）加强对选人用人工作的领导和把关，管标准、管程序、管考察、管推荐、管监督，坚持党管干部原则与董事会依法选择经营管理者以及经营管理者依法行使用人权相结合；
（三）研究讨论公司改革发展稳定、重大经营管理事项和涉及职工切身利益的重大问题，并提出意见建议。支持股东大会、董事会、监事会、高级管理层依法履职；支持工会、共青团开展工作；
（四）承担全面从严治党主体责任。领导公司思想政治工作、统战工作、精神文明建设、企业文化建设和工会、共青团等群团工作。领导党风廉政建设，支持纪检机构切实履行监督责任；
（五）加强公司基层党组织和党员队伍建设，充分发挥党支部战斗堡垒作用和党员先锋模范作用，团结带领干部职工积极投身公司改革发展；
（六）党组织职责范围内其他有关的重要事项。
第九十七条 董事会研究的重大问题属于公司党组织参与重大问题决策事项范围的，应事先听取党组织的意见。
第九十八条 经理层研究的重大问题属于公司党组织参与重大问题决策事项范围的，应事先听取党组织的意见。
三、在“第十二章 附则”第一百九十三条后增加一条，后续条目依次顺延。
增加条款具体内容为：本章程未尽事宜，按照党和国家有关法律、法规及上级党组织有关规定执行。
特此公告。
江苏连云港港口股份有限公司董事会
二〇一八年八月二十三日
证券代码：601008 证券简称：连云港 公告编号：临2018-045
江苏连云港港口股份有限公司
关于增资控股连云港港口集团财务
有限公司的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●江苏连云港港口股份有限公司（以下简称：“公司”）与控股股东连云港港口集团有限公司（以下简称：“港口集团”）签订了关于连云港港口集团财务有限公司（以下简称“财务公司”）的《增资扩股协议》，双方同时对财务公司进行现金增资。增资金额根据第三方评估机构江苏华信资产评估有限公司对财务公司现有净资产的评估结果53,056.99万元为依据，公司增资金额为31,686.13万元人民币，增资后控股比例为51%，港口集团增资金额为19,000万元，增资后参股比例为49%。
●年初至本公告披露日，除日常关联交易外，包括本次关联交易在内，与港口集团和其控股股东连云港港口控股集团有限公司发生的关联交易金额合计为 46,124.06万元（含合同金额）。
●此评估结果须按照国资管理办法到连云港市国资委办理相关手续；此事项须经江苏省银保监局批复，并经公司2018年第二次临时股东大会审议。
●本次关联交易遵循了公平、公正的原则，交易定价公允合理，不存在损害公司及全体股东合法权益的情形，不存在对关联方形成依赖的情形。
一、关联交易概述
基于财务公司自2017年3月开业以来稳健良好的经营现状，为解决其资产规模偏小、影响盈利能力提升和金融功能发挥的问题，作为财务公司的股东，公司和港口集团经磋商，决定同时对财务公司进行现金增资。
公司与港口集团签订了关于财务公司的《增资扩股协议》，双方同时对财务公司进行增资。增资金额根据第三方评估机构江苏华信资产评估有限公司对财务公司现有净资产的评估结果53,056.99万元为依据，公司增资金额为31,686.13万元人民币，增资后控股比例为51%，港口集团增资金额为19,000万元，增资后参股比例为49%。此评估结果须按照国资管理办法到连云港市国资委办理相关手续，具体增资金额以实际现金出资为准。
根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次增资事项构成关联交易；根据《上市公司重大资产重组管理办法》的有关规定，本次事项不构成重大资产重组。
二、关联方介绍
截止2018年7月31日，港口集团持有公司491,742,718股股份，占总股本的48.44%，是公司的控股股东。
港口集团的相关情况如下：
1、企业名称：连云港港口集团有限公司
2、公司住所：连云港市连云区中华西路18-5号
3、企业性质：有限责任公司
4、法定代表人：丁锐
5、注册资本：782,000万元人民币
6、经营范围：为船舶提供码头、过驳锚地、浮筒等停靠设施；为旅客提供候船和上下船设施和服务；为委托人提供货物装卸（含过驳）、仓储、港内驳运、集装箱堆放、拆拼箱以及对货物及其包装进行简单加工处理等；为船舶进出港、靠离码头、移泊提供顶推、拖带等服务；为委托人提供货物交接过程中的点数和检查货物表面情况的理货服务；为船舶提供岸电、燃物料、生活品供应、船员接送及船舶污染物（含油污水、残油、洗舱水、生活污水及垃圾）接收、围油栏供应服务和加工洗烫衣服等船舶港口服务；从事港口设施、设备（含机车）和港口机械的租赁、维修业务；（以上凭港口经营许可证经营）。保税仓储（危化品除外）；港口与航道设施工程、建筑工程、给排水工程、机电设备安装工程、道路桥梁工程、建筑智能化工程、通信管线工程设计与施工；港口疏浚作业；煤炭销售；房地产开发经营；国际船舶运输；国际船舶代理；物业管理服务；软件开发及系统集成；网络技术服务；国际货运代理；货物沿海、沿江及内河运输；环境工程监理及环境技术检测服务；自营和代理各类商品和技术的进出口业务，但国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外；通信工程施工；道路普通货物运输，货物专用运输（罐式），经营性道路危险货物运输（3类）（剧毒化学品除外）；预包装食品兼散装食品批发与零售；瓶（桶）装饮用水生产与销售；餐饮服务；住宿服务；卷烟（雪茄烟）零售；船舶制造；船舶修理及潜水作业；劳务服务（不含劳务派遣）；卫生防疫服务；计量器具检测及衡器设备安装检定等；废旧物资回收；市政府授权范围内的国有资本的经营与管理；以下限分支机构凭许可证经营：乙醇汽油、柴油、煤油零售；燃气销售；港口铁路运输；港区电力供应。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
截止2018年3月31日，港口集团资产总额558.93亿元，净资产182.27亿元，2018年一季度实现营业收入30.89亿元，实现净利润1,015万元。
三、关联交易标的的基本情况
（一）财务公司基本情况
公司名称：连云港港口集团财务有限公司
法定住所：连云港市连云区中华西路18号
法定代表人：李春宏
注册资本：50,000万元
经营范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；银监会及其派出机构批准的其他业务。
（二）财务公司主要财务指标
自2017年3月开业运营以来，至2018年6月30日，财务公司相关财务数据下表：
币种：人民币 单位：万元
■
以上财务公司的财务数据已经江苏苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具“苏亚金专审【2018】100号”标准无保留意见《审计报告》。
（三）增资前后财务公司注册资本情况明细如下：
币种：人民币 单位：万元
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注：100,686.13万元出资中，100,000万元为注册资本，686.13万元为资本公积。
（四）交易价格确定的方法
公司和港口集团的增资金额根据第三方评估机构江苏华信资产评估有限公司对财务公司现有净资产的评估结果53,056.99万元为依据。截至2018年6月30日，财务公司净资产账面值为53,070.72万元，评估值为53,056.99万元，评估值同比账面值略微减值的主要原因是固定资产使用日期早于入账日期，实体成新率略低于账面成新率。
四、关联交易的主要内容
2018年8月22日，公司和港口集团签订了关于财务公司的《增资扩股协议》，主要内容有：
第一条 各方的义务
除遵守本协议其他约定之条款外，除非另有规定，为使本次增资得以完成，江苏连云港港口股份有限公司、连云港港口集团有限公司：
(1)根据对公司、港口集团所适用的法律和对其有约束力的合同、章程及协议，获得完成本次增资下公司、港口集团所必须获得的其内部最高权力机构或第三方的授权、批准或同意；
(2)为完成本次增资向财务公司提供必要的配合和协助；
(3)按照本协议的规定，按时向财务公司付清全部增资价款。
鉴于本次增资完成后，财务公司将变更为公司的控股子公司，即公司、港口集团所持有的财务公司股权比例将发生变更，故港口集团特此放弃本次增资中所可能涉及的任何同比例认购权或者优先认购权。
第二条 本次增资
2.1 增资额及出资比例
本次增资，系由公司和港口集团以第三方评估机构江苏华信资产评估有限公司对财务公司现有净资产的评估结果为依据向财务公司增资50,686.13万元人民币，其中公司增资31,686.13万元人民币并由此获得投资后财务公司总股本中31％的股权投资行为（即公司认缴财务公司31,000万新增注册资本，其余686.13万元计入资本公积金）；港口集团增资19,000万元人民币并由此获得投资后财务公司总股本中19％的股权投资行为（即港口集团认缴财务公司19,000万新增注册资本）。
2.2 增资资金用途
各方同意，上述财务公司增资取得的资金，主要用于财务公司的业务发展和业务运营。
第三条 增资价款的支付
3.1 增资价款的支付原则
本次增资价款的支付，其支付方式应符合中国有关公司法等法律、法规的规定，且其增资价款应当以符合该等规定的方式支付。
3.2 增资价款的支付
(1)在本协议签署并经财务公司股东会对本次增资审议通过并按国资管理规定办理相关手续后，本协议各方应尽快办理本次增资的工商变更登记及其他审核批准手续。
(2)公司应自财务公司股东会对本次增资审议通过并按国资管理规定办理相关手续后关于本次增资的审核同意之日起十个工作日内足额缴纳31,686.13万元增资款。港口集团应自财务公司股东会对本次增资审议通过并按国资管理规定办理相关手续后之日起十个工作日内足额缴纳19,000万元增资款。
第四条 增资完成
4.1 增资完成
本次增资获得登记管理机关关于本次增资的所有批准文件之后，公司、港口集团分别获得财务公司本次增资后31%、19％的股权，并享受该部分股权所对应的全部股东权益。
本次增资完成后，财务公司增资后股东及股权结构如下：
单位：万元
■
五、关联交易目的和对上市公司的影响
财务公司现有资本金仅为5亿元人民币，规模较小，按照《企业集团财务公司管理办法》和《企业集团财务公司监管评级与分类监管办法》的要求，在服务成员单位时所能开展的业务类型较为单一。本次增资后，随着监管评级等级的提高，监管部门将逐步放开财务公司的业务范围。凭借熟悉港口集团各板块核心业务的优势，可以通过围绕集团产品链、项目融资、支付结算、企业并购等领域设计金融产品，从而有效引导外部金融机构对集团成员单位的融资。同时，财务公司还能够在同业资金拆借、金融债券发行等方面拓宽成员单位的融资渠道，通过优选融资工具降低融资成本。
本次增资后，公司由参股财务公司变更为控股财务公司，优化了现有资产结构，符合未来战略发展的整体安排。同时财务公司的经营业绩将随着规模的扩大而增加，能够显著提升公司的盈利能力，加快公司转型升级发展步伐。
六、关联交易应当履行的审议程序
（一）董事会审计委员会专项审查意见
公司和控股股东港口集团同时对财务公司现金增资，双方增资金额以经第三方评估机构江苏华信资产评估有限公司出具的《连云港港口集团财务有限公司股东拟非同比例增资涉及的其股东全部权益评估项目评估报告》（苏华评报字[2018]第240号）对财务公司的净资产评估结果为依据，遵循了公平、公正的交易原则。
本次增资后，公司将控股财务公司，能够优化现有资产结构，显著提升公司整体盈利能力，符合全体股东的利益诉求。
同意将此议案提交公司第六届董事会第十二次会议审议。
（二）董事会会议审议表决情况
2018年8月22日公司第六届董事会第十二次会议审议通过了《关于增资控股连云港港口集团财务有限公司的议案》,董事会由9名董事组成，关联董事李春宏、王新文、尚锐、徐卫、毕薇薇回避表决，其余4名董事进行了表决，表决结果为：同意：4票 反对：0 票 弃权：0票。
（三）公司独立董事对本次关联交易发表的独立意见
1、对此项议案的事前认可意见
2018年8月12日，我们收到了公司提交的《关于增资控股连云港港口集团财务有限公司的议案》相关材料。在对议案材料认真审阅并向公司了解、问询相关情况后，我们认为根据《公司章程》、《关联交易管理制度》等规定，此项议案应提交公司第六届董事会第十二次会议审议。
2、对此项案发表的独立董事意见
本次对财务公司的增资控股，一方面扩大了财务公司规模，增加了财务公司业务范围。财务公司可以通过围绕成员单位产品链、项目融资、支付结算、企业并购等领域设计金融产品，从而有效引导外部金融机构对成员单位的融资。另一方面，本次增资后，公司将控股财务公司，优化了现有资产结构，符合未来战略发展的整体安排。
董事会根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，在职责的范围内审慎审议了此关联交易事项，关联董事回避表决。
此事项的决策履行了合法必要程序；增资控股后公司整体业绩的提升，有利于保护公司和中小股东的合法权益。
（四）其他相关事项
此评估结果须按照国资管理办法到连云港市国资委办理相关手续；此事项须经江苏省银保监局批复，并经公司2018年第二次临时股东大会审议。
七、需要特别说明的历史关联交易情况
年初至本公告披露日，除日常关联交易外，包括本次关联交易在内，公司与港口集团和其控股股东连云港港口控股集团有限公司发生的关联交易金额合计为46,124.06万元（含合同金额），超过了公司最近一期经审计净资产的5%。这些关联交易事项均依据《上海证券交易所股票上市规则》以及《江苏连云港港口股份有限公司关联交易制度》的规定履行了相关审议程序。
八、备查文件
1、第六届董事会第十二次会议决议
2、第六届监事会第十次会议决议
3、董事会审计委员会对关联交易的专项审核意见
4、独立董事关于关联交易的事前认可意见和独立意见
5、《连云港港口集团财务有限公司股东拟非同比例增资涉及的其股东全部权益评估项目评估报告》（苏华评报字[2018]第240号）
6、《连云港港口集团财务有限公司增资扩股协议》
特此公告。
江苏连云港港口股份有限公司董事会
二〇一八年八月二十三日
证券代码：601008 证券简称：连云港 公告编号：临2018-046
江苏连云港港口股份有限公司
关于向连云港港口集团有限公司出售
14#和16#泊位闲置资产的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●江苏连云港港口股份有限公司（以下简称：“公司”）与控股股东连云港港口集团有限公司（以下简称：“港口集团”）经协商，签订了《14#和16#泊位资产转让协议》。因公司马腰作业区14#和16#泊位不再承担液体散货作业功能，目前作为工作船码头对外出租，公司向港口集团转让14#和16#泊位相关资产用于其远期计划发展冷链物流相关业务。转让对价以经第三方评估机构江苏华信资产评估有限公司出具的《江苏连云港港口股份有限公司拟转让14#、16#泊位部分资产项目资产评估报告》（苏华评报字[2018]第246号）的评估结果4,297.60万元为依据。
●年初至本公告披露日，除日常关联交易外，包括本次关联交易在内，公司与港口集团和其控股股东连云港港口控股集团有限公司发生的关联交易金额合计为 46,124.06万元（含合同金额）。
●此评估结果须按照国资管理办法到连云港市国资委办理相关手续，具体交易价格以实际资产交割日支付的对价为准。
●本次关联交易遵循了公平、公正的原则，交易定价公允合理，不存在损害公司及全体股东合法权益的情形，不存在对关联方形成依赖的情形。
一、关联交易概述
公司控股子公司连云港港口国际石化港务有限公司投产后，原有液体散货装卸业务已转移至旗台港区作业，原马腰作业区14#和16#泊位不再承担液体散货作业功能，目前作为工作船码头对外出租。鉴于港口集团远期计划发展冷链物流码头业务，经双方协商，公司向港口集团出售14#和16#泊位相关资产用于发展冷链物流相关业务。
公司与港口集团签订了《14#和16#泊位资产转让协议》，转让对价以经第三方评估机构江苏华信资产评估有限公司出具的《江苏连云港港口股份有限公司拟转让14#、16#泊位部分资产项目资产评估报告》（苏华评报字[2018]第246号）的评估结果4,297.60万元为依据。此评估结果须按照国资管理办法到连云港市国资委办理相关手续，具体交易价格以实际资产交割日支付的对价为准。
根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次增资事项构成关联交易；根据《上市公司重大资产重组管理办法》的有关规定，本次事项不构成重大资产重组。
二、关联方介绍
截止2018年7月31日，港口集团持有公司491,742,718股股份，占总股本的48.44%，是公司的控股股东。
港口集团的相关情况如下：
1、企业名称：连云港港口集团有限公司
2、公司住所：连云港市连云区中华西路18-5号
3、企业性质：有限责任公司
4、法定代表人：丁锐
5、注册资本：782,000万元人民币
6、经营范围：为船舶提供码头、过驳锚地、浮筒等停靠设施；为旅客提供候船和上下船设施和服务；为委托人提供货物装卸（含过驳）、仓储、港内驳运、集装箱堆放、拆拼箱以及对货物及其包装进行简单加工处理等；为船舶进出港、靠离码头、移泊提供顶推、拖带等服务；为委托人提供货物交接过程中的点数和检查货物表面情况的理货服务；为船舶提供岸电、燃物料、生活品供应、船员接送及船舶污染物（含油污水、残油、洗舱水、生活污水及垃圾）接收、围油栏供应服务和加工洗烫衣服等船舶港口服务；从事港口设施、设备（含机车）和港口机械的租赁、维修业务；（以上凭港口经营许可证经营）。保税仓储（危化品除外）；港口与航道设施工程、建筑工程、给排水工程、机电设备安装工程、道路桥梁工程、建筑智能化工程、通信管线工程设计与施工；港口疏浚作业；煤炭销售；房地产开发经营；国际船舶运输；国际船舶代理；物业管理服务；软件开发及系统集成；网络技术服务；国际货运代理；货物沿海、沿江及内河运输；环境工程监理及环境技术检测服务；自营和代理各类商品和技术的进出口业务，但国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外；通信工程施工；道路普通货物运输，货物专用运输（罐式），经营性道路危险货物运输（3类）（剧毒化学品除外）；预包装食品兼散装食品批发与零售；瓶（桶）装饮用水生产与销售；餐饮服务；住宿服务；卷烟（雪茄烟）零售；船舶制造；船舶修理及潜水作业；劳务服务（不含劳务派遣）；卫生防疫服务；计量器具检测及衡器设备安装检定等；废旧物资回收；市政府授权范围内的国有资本的经营与管理；以下限分支机构凭许可证经营：乙醇汽油、柴油、煤油零售；燃气销售；港口铁路运输；港区电力供应。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
截止2018年3月31日，港口集团资产总额558.93亿元，净资产182.27亿元，2018年一季度实现营业收入30.89亿元，实现净利润1,015万元。
三、关联交易标的的基本情况
（一）14#和16#泊位基本情况
1、14#泊位建成于1974年，设计等级1万吨，码头长度162米，配套有柴油管线、硫酸管线等设施。
2、16#泊位建成于1997年，设计等级2万吨，码头长度249米，配套有库房、泵房、传达室，及供电、供水等设施。
（二）14#和16#泊位经营现状
随着公司控股子公司连云港港口国际石化港务有限公司投产，原有液体散货装卸业务已转移至旗台港区作业，连云港港主体港区马腰老化工品罐区已经拆除，作为服务于老化工品罐区的作业码头，公司14#、16#泊位不再承担液体散货作业功能，目前出租给连云港港务工程建设有限公司作为工作船码头使用，租赁期限自2017年9月20日至2018年9月19日。
（三）14#和16#泊位转让范围
本次转让的是14#、16#泊位码头相关配套资产（疏港通道北侧现有资产），包括房屋建筑物、构筑物及其他辅助设施、机械设备等。
（四）交易价格确定的方法
本次资产转让对价以经第三方评估机构江苏华信资产评估有限公司出具的《江苏连云港港口股份有限公司拟转让14#、16#泊位部分资产项目资产评估报告》（苏华评报字[2018]第246号）的评估结果4,297.60万元为依据。截至2018年6月30日，14#和16#泊位相关资产账面净值为2,400.17万元，评估值为4,297.60万元，评估增值的主要原因是14#泊位水工工程、14#泊位陆域形成、16＃泊位陆域形成因材料价格等上涨增值显著。
四、关联交易的主要内容
2018年8月22日，公司和港口集团签订了《14#和16#泊位资产转让协议》，主要内容有：
第一条 当事人
转让方：江苏连云港港口股份有限公司
受让方：连云港港口集团有限公司
第二条 资产转让
2.1 转让方希望向受让方转让、并且受让方同意从转让方受让转让方名下的14#、16#泊位码头部分相关配套资产（疏港通道北侧现有资产）。
上述转让方名下的14#、16#泊位码头部分相关配套资产（疏港通道北侧现有资产）以下统称为“标的资产”。
标的资产的所有权于下列时间由转让方转移至受让方，转让方对标的资产不再享有任何权利：
（1）若标的资产的转移需要根据有关法律、法规办理变更登记手续，于完成一切变更登记手续、并获得有关证明之时；
（2）若标的资产的转移不需要办理变更登记，于实际交付或受让方取得实际控制之时。
2.2 转让方保证：
（1）自本协议签订之日至标的资产所有权转移至受让方之日，转让方将妥善保管、维护标的资产，并按照正常的经营程序持续地使用或运营标的资产业务和资产；
（2）从本协议签订之日至标的资产所有权转移至受让方之日，在未得到受让方同意下，不得从事出卖、转移、抵押或以其他方式处理或同意出卖、转移、抵押或其他方式处理标的资产，但在正常经营中产生的存货除外。
第三条 收购价款及支付
3.1 双方同意，标的资产以第三方评估机构江苏华信资产评估有限公司出具的《江苏连云港港口股份有限公司拟转让14#、16#泊位部分资产项目资产评估报告》（苏华评报字[2018]第246号）的评估结果为作价依据确定，具体转让价款为大写人民币肆仟贰佰玖拾柒万陆仟元整（4,297.60万元）（含税价，税率5%）。最终价格以有权国有资产监督管理机构备案的金额为准。
3.2 上述3.1条款所明确的股权转让价款，应当于以下3.3条约定的各项审批与认可条件全部满足后三十个工作日内，由受让方向转让方支付完毕。
3.3 本协议项下受让方履行标的资产转让价款的支付义务以及转让方履行标的资产交割义务，均应当在下述各项审批与认可条件全部满足后履行：
（1）转让方向受让方转让标的资产，双方均已经依据各自公司章程的约定，由董事会或股东会做出相关决策，同意该标的资产转让交易。
（2）转让方向受让方转让标的资产，获得国有资产监督管理部门关于双方就标的资产进行协议转让的审核同意或备案。
3.4 转让方和受让方应各自负担因本协议下的资产转让行为而发生的相关税费。
第四条 标的资产交割
4.1 文件、资料和信息的交接
自受让方向转让方支付完毕全部标的资产转让价款之日起，转让方和受让方即开始进行与标的资产有关的所有文件、资料和信息的交接。转让方应在受让方支付完毕全部标的资产转让价款之日起15日内将与标的资产有关的所有文件、资料和信息完整移交给受让方（但转让方应尽最大努力，尽早完成交接工作），以使受让方在收到有关的文件、资料和信息后能独立地掌握、使用、操作、运行、生产、经营标的资产。受让方有权对移交材料的完整性和真实性进行核查。
4.2 资产交接
自受让方向转让方支付完毕全部标的资产转让价款之日起，转让方和受让方即开始进行与标的资产相关的资产的交接及清点。转让方应将所有资产清单交付给受让方供受让方清点，其中固定资产应在受让方支付完毕全部标的资产转让价款之日起15日内移交给受让方，无形资产应在受让方支付完毕全部标的资产转让价款之日起30日内转让给受让方（如涉及无形资产）。
五、关联交易目的和对上市公司的影响
根据连云港港主体港区规划安排，液体化工品作业集中调整到旗台作业区，马腰作业区将不再承担液化作业任务。目前公司控股子公司连云港港口国际石化港务有限公司已承接了14#和16#泊位的原有业务，并正常开展生产活动。14#和16#泊位将于今年9月份对外租赁到期。
本次港口集团购买14#和16#泊位相关资产，是根据主体港区规划，为远期建设冷链物流专业码头泊位做资产储备，在此基础上进行改建和扩建，将大大提升建设效率、缩短建设工期、减少建设成本。近期14#和16#泊位将用作港口集团工作船泊位使用。
本次14#和16#泊位相关资产出售行为可减少公司闲置的资产，有助于提升整体硬件设施的实用性，对公司集中精力做好现有海港码头装卸业务、提升业绩具有积极意义，符合公司股东利益。
六、关联交易应当履行的审议程序
（一）董事会审计委员会专项审查意见
公司出售14#、16#泊位相关资产，以经第三方评估机构江苏华信资产评估有限公司出具的《江苏连云港港口股份有限公司拟转让14#、16#泊位部分资产项目资产评估报告》（苏华评报字[2018]第246号）的评估结果为依据。遵循了公平、公正的交易原则。
14#和16#泊位相关资产出售后，可减少公司闲置的资产，有助于提升整体硬件设施的实用性，对公司集中精力做好现有海港码头装卸业务、提升业绩具有积极意义，符合公司股东利益。
同意将此议案提交公司第六届董事会第十二次会议审议。
（二）董事会会议审议表决情况
2018年8月22日公司第六届董事会第十二次会议审议通过了《关于出售14#和16#泊位闲置资产的议案》,董事会由9名董事组成，关联董事李春宏、王新文、尚锐、徐卫、毕薇薇回避表决，其余4名董事进行了表决，表决结果为：同意：4票 反对：0 票 弃权：0票。
（三）公司独立董事对本次关联交易发表的独立意见
1、对此项议案的事前认可意见
2018年8月12日，我们收到了公司提交的《关于出售14#和16#泊位闲置资产的议案》相关材料。在对议案材料认真审阅并向公司了解、问询相关情况后，我们认为根据《公司章程》、《关联交易管理制度》等规定，此项议案应提交公司第六届董事会第十二次会议审议。
2、对此项案发表的独立董事意见
目前根据连云港港主体港区规划安排，液体化工品作业集中调整到旗台作业区，马腰作业区14#和16#泊位不再承担液化作业任务。14#和16#泊位相关资产的出售可减少公司闲置的资产，有助于提升整体硬件设施的实用性，对公司集中精力做好现有海港码头装卸主业、提升业绩具有积极意义。
董事会根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，在职责的范围内审慎审议了此关联交易事项，关联董事回避表决。
此事项的决策履行了合法必要程序；没有对公司构成不利影响，没有损害公司和中小股东的合法权益。
（四）其他相关事项
此评估结果须按照国资管理办法到连云港市国资委办理相关手续；此事项须经公司2018年第二次临时股东大会审议。
七、需要特别说明的历史关联交易情况
年初至本公告披露日，除日常关联交易外，包括本次关联交易在内，与港口集团和其控股股东连云港港口控股集团有限公司发生的关联交易金额合计为 46,124.06万元（含合同金额），超过了公司最近一期经审计净资产的5%。这些关联交易事项均依据《上海证券交易所股票上市规则》以及《江苏连云港港口股份有限公司关联交易制度》的规定履行了相关审议程序。
八、备查文件
1、第六届董事会第十二次会议决议
2、第六届监事会第十次会议决议
3、董事会审计委员会对关联交易的专项审核意见
4、独立董事关于关联交易的事前认可意见和独立意见
5、《江苏连云港港口股份有限公司拟转让14#、16#泊位部分资产项目资产评估报告》（苏华评报字[2018]第246号）
6、《14#和16#泊位资产转让协议》
特此公告。
江苏连云港港口股份有限公司董事会
二〇一八年八月二十三日
证券代码：601008证券简称：连云港公告编号：2018-047
江苏连云港港口股份有限公司
关于召开2018年第二次临时股东
大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●股东大会召开日期：2018年9月7日
●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、 召开会议的基本情况
(一) 股东大会类型和届次
2018年第二次临时股东大会
(二) 股东大会召集人：董事会
(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四) 现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2018年9月7日14 点 00分
召开地点：江苏省连云港市连云区中华西路 18 号港口大厦 23 楼 2316 会议室
(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2018年9月7日
至2018年9月7日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
(七) 涉及公开征集股东投票权
无
二、 会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
■
1、 各议案已披露的时间和披露媒体
以上议案已经公司第六届董事会第十二次会议审议通过，详见 2018 年 8月23日披露于上海证券交易所网站www.sse.com.cn、中国证券报、上海证券报、证券时报的公司相关公告。
2、 特别决议议案：1
3、 对中小投资者单独计票的议案：2、3
4、 涉及关联股东回避表决的议案：2、3
应回避表决的关联股东名称：连云港港口集团有限公司
5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、 股东大会投票注意事项
(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、 会议出席对象
(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
■
(二) 公司董事、监事和高级管理人员。
(三) 公司聘请的律师。
(四) 其他人员
五、 会议登记方法
（一）登记方式：拟出席现场会议的自然人股东请持股东账户卡、本人身份证件
（股东代理人需持股东授权委托书和代理人本人身份证件），法人股东代理人请
持股东账户卡、代理人本人身份证明、法人营业执照复印件和加盖法人公章的授
权委托书，到公司办理登记手续；也可以信函或传真方式进行登记。
（二）登记时间：9月5日（星期三）、6日（星期四），9:00--11:30和13:30—17:00
（三） 授权委托书：详见附件 1
六、 其他事项
（一） 联系方式
联系电话：0518-82387588 传真号码：0518-82389251
联系人：刘坤 高雅堃
联系地址：连云港市连云区中华西路18号港口大厦22-23层
邮政编码：222042
（二） 出席会议者食宿、交通等费用自理。
特此公告。
江苏连云港港口股份有限公司董事会
2018年8月23日
附件1：授权委托书
授权委托书
江苏连云港港口股份有限公司：
兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2018年9月7日召开的贵公司2018年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人股东帐户号：
■
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
