宜华健康医疗股份有限公司
第七届董事会第二十九次会议
决议公告
证券代码：000150 证券简称：宜华健康 公告编号：2018-131
宜华健康医疗股份有限公司
第七届董事会第二十九次会议
决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
宜华健康医疗股份有限公司第七届董事会第二十九次会议于2018年9月25日上午以通讯表决的方式召开，会议通知已于9月20日以电邮和电话方式向全体董事发出。会议应参加表决的董事7人，实际参加表决的董事7人。会议的召集和召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议并通过了以下议案：
一、审议通过《关于同意公司子公司收购义乌市三溪堂国药馆连锁有限公司、义乌三溪堂中医保健院有限公司、义乌市三溪中医药研究所各65%股权的议案》
公司全资子公司达孜赛勒康医疗投资管理有限公司（以下简称“达孜赛勒康”）拟以现金51,350万元收购朱智彪、潘松琴所持有的义乌市三溪堂国药馆连锁有限公司、义乌三溪堂中医保健院有限公司、义乌市三溪中医药研究所各65%股权，本次交易完成后，达孜赛勒康实际拥有义乌市三溪堂国药馆连锁有限公司、义乌三溪堂中医保健院有限公司、义乌市三溪中医药研究所各65%股权。
公司独立董事发表了独立意见。
表决结果：表决票7票，同意票7票，反对票0票，弃权票0票，表决通过。
二、审议通过《关于选举袁胜华先生为审计委员会委员的议案》
董事会选举袁胜华先生为董事会审计委员会委员，任期至第七届董事会届满为止。
表决结果：表决票7票，同意票7票，反对票0票，弃权票0票，表决通过。
三、审议通过《关于选举袁胜华先生为薪酬与考核委员会主任委员的议案》
董事会选举袁胜华先生为董事会薪酬与考核委员会主任委员（召集人），任期至第七届董事会届满为止。
表决结果：表决票7票，同意票7票，反对票0票，弃权票0票，表决通过。
四、审议通过《关于选举袁胜华先生为战略委员会委员的议案》
董事会选举袁胜华先生为董事会战略委员会委员，任期至第七届董事会届满为止。
表决结果：表决票7票，同意票7票，反对票0票，弃权票0票，表决通过。
特此公告。
宜华健康医疗股份有限公司董事会
二〇一八年九月二十五日
证券代码：000150 证券简称：宜华健康 公告编号：2018-132
宜华健康医疗股份有限公司
关于子公司收购义乌市三溪堂
国药馆连锁有限公司、义乌三溪堂中医保健院有限公司、义乌市三溪中医药研究所各65%股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
2018年9月25日，公司召开第七届董事会第二十九次会议，审议通过了《关于同意公司子公司收购义乌市三溪堂国药馆连锁有限公司、义乌三溪堂中医保健院有限公司、义乌市三溪中医药研究所各65%股权的议案》，同意公司全资子公司达孜赛勒康医疗投资管理有限公司（以下简称“达孜赛勒康”）拟以现金51,350万元收购朱智彪、潘松琴所持有的义乌市三溪堂国药馆连锁有限公司、义乌三溪堂中医保健院有限公司、义乌市三溪中医药研究所各65%股权，本次交易完成后，达孜赛勒康实际拥有义乌市三溪堂国药馆连锁有限公司、义乌三溪堂中医保健院有限公司、义乌市三溪中医药研究所各65%股权。
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，本次交易也不构成关联交易。
根据深圳证券交易所《股票上市规则》和《公司章程》等相关规定，本次交易属于董事会审批权限，无须提交股东大会审议。
二、交易标的基本情况
义乌市三溪堂国药馆连锁有限公司
统一社会信用代码：91330782746317469Q
类型：有限责任公司
法定代表人：朱智彪
注册资本：1,000万
成立日期：2002年11月19日
住所：浙江省义乌市江东街道义东路365号六楼
经营范围：处方药与非处方药：（中药材、中药饮片、中成药、化学药制剂、抗生素制剂、生化药品、生物制品）的零售(连锁）；生产加工：罐头、炒货食品及坚果制品（其他类）；零售：预包装食品兼散装食品，乳制品（含婴幼儿配方乳粉）；经营Ⅲ类：6815注射穿刺器械，6866医用高分子材料及制品；第一类医疗器械、第二类医疗器械、化妆品（不含危险化学品）、化工原料及产品（以上经营范围不含危险化学品、易制毒化学品及监控化学品）、电子产品（不含电子出版物）、家用电器、日用百货、玻璃仪器、消毒用品、洗涤用品（以上经营范围不含危险化学品、易制毒化学品及监控化学品）、健身器材零售；中医科。
收购前股权结构：朱智彪持股55%、潘松琴持股45%
收购后股权结构：达孜赛勒康持股65%、朱智彪持股19.25%、潘松琴持股15.75%
义乌市三溪堂国药馆连锁有限公司，为国家GSP认证企业，义乌市医保定点单位。并设有义乌、金华、佛堂、廿三里等分馆。2011年以来，先后被评为 “浙江省知名商号”、“浙江省消费者信得过单位”、“浙江省老字号”、“浙江省AAA级守合同重信用单位”、“浙江省著名商标”“浙江名牌”、“浙江十大名医馆”等， 三溪堂中医药文化项目入选“浙江省非物质文化遗产保护名录”。
义乌市三溪堂国药馆连锁有限公司最近一年及截止4.30的财务数据（未经审计）：
截止2017年12月31日，总资产189,210,487.43元。
2017年1-12月，营业收入110,560,243.53元，净利润4,572,596.03元。
截止2018年4月30日，总资产211,352,618.86元。
2018年1-4月，营业收入56,413,103.87元，净利润6,314,818.89元。
义乌三溪堂中医保健院有限公司
统一社会信用代码：91330782MA28D82A5Q
类型：有限责任公司
法定代表人：朱智彪
注册资本：600万
成立日期：2015年12月28日
住所：浙江省义乌市江东街道义东路365号
经营范围：内科、妇女保健科、儿童保健科、医疗美容科、康复医学科、医学检验科、医学影像科、中医科、内科专业；妇产科专业；儿科专业；肿瘤科专业；针灸科专业；中西医结合科。
收购前股权结构：朱智彪持股55%、潘松琴持股45%
收购后股权结构：达孜赛勒康持股65%、朱智彪持股19.25%、潘松琴持股15.75%
义乌三溪堂中医保健院，于2012年由义乌市卫计委批准设立，为“义乌市医保定点单位”，目前义乌三溪堂中医保健院已完成改制，其业务活动、人员及业务资质已由义乌三溪堂中医保健院有限公司承接。设有中医内科、中医妇科、中医肿瘤科、治未病科、中医皮肤科、针灸推拿科、骨伤科、中医儿科、男性科、不孕不育科等重点中医专科。三溪堂坚持“中医特色、国医国药、优质服务、科学发展”的发展战略，秉承“传承三溪，济世养生”的宗旨，聘请浙江省乃至全国范围内医术精湛、医德高尚的名医专家，坚持“名医、名科、名院”的发展战略，为广大顾客提供优质、周到、温馨的健康养生服务。
义乌三溪堂中医保健院有限公司最近一年及截止4.30的财务数据（未经审计）：
截止2017年12月31日，总资产209,607,227.19元。
2017年1-12月，营业收入102,894,971.00元，净利润26,248,045.71元。
截止2018年4月30日，总资产213,029,078.49元。
2018年1-4月，营业收入33,759,357.67元，净利润11,514,792.79元。
义乌市三溪中医药研究所
统一社会信用代码：523307823298973516
法定代表人：朱智彪
注册资金：30万
住所：义乌市义东路365号
义乌市三溪中医药研究所是由朱智彪个人出资30万成立的民办非营利机构，主要业务范围：中医药研究、推广。
收购前股权结构：朱智彪持股100%
收购后股权结构：达孜赛勒康持股65%、朱智彪持股35%
义乌市三溪中医药研究所最近一年及截止4.30的财务数据（未经审计）：
截止2017年12月31日，总资产16,671.19元
截止2018年4月30日，总资产17,183.74元。
三、交易对方的基本情况
朱智彪
住所：浙江省义乌市稠城街道县前街59号2单元511室
身份证号：330725******0430
潘松琴
住址：浙江省义乌市稠城街道义东路65号10幢2楼
身份证号：330725******5121
上述交易对方与上市公司不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系以及其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。
四、协议的主要内容
达孜赛勒康与朱智彪、潘松琴签订《关于义乌市三溪堂国药馆连锁有限公司、义乌三溪堂中医保健院有限公司、义乌市三溪中医药研究所的股权收购协议书》
甲方：达孜赛勒康医疗投资管理有限公司
乙方：
乙方一：朱智彪
乙方二：潘松琴
丙方：
丙方一：义乌市三溪堂国药馆连锁有限公司(以下简称“国药馆”)
丙方二：义乌三溪堂中医保健院有限公司(以下简称“中医保健院公司”)
丙方三：义乌市三溪中医药研究所(以下简称“中医药研究所”)
公司全资子公司达孜赛勒康医疗投资管理有限公司（以下简称“达孜赛勒康”）拟以现金51,350万元收购朱智彪、潘松琴所持有的义乌市三溪堂国药馆连锁有限公司、义乌三溪堂中医保健院有限公司、义乌市三溪中医药研究所各65%股权，本次交易完成后，达孜赛勒康实际拥有义乌市三溪堂国药馆连锁有限公司、义乌三溪堂中医保健院有限公司、义乌市三溪中医药研究所各65%股权。
1、交易方案：达孜赛勒康以现金51,350万元收购乙方所持有的国药馆、中医保健院公司、中医药研究所各65%的股权，具体为：乙方一转让其所持国药馆和中医保健院公司各35.75%股权；乙方二转让其所持国药馆和中医保健院公司各29.25%股权；乙方一转让其所持中医药研究所65%出资份额和权益。
2、本次交易实施的条件
各方同意本次交易自下列先决条件全部满足之日起实施：
（1）宜华健康董事会和股东大会(如有)审议通过本次交易；
（2）达孜赛勒康股东会审议通过本次交易；
（3）标的资产股东审议通过本次交易；
（4）如本次交易实施前，本次交易适用的法律、法规予以修订，提出其他强制性审批要求或豁免部分行政许可事项的，则以届时生效的法律、法规为准调整本次交易实施的先决条件。
3、股权转让款支付：达孜赛勒康受让标的股权的转让价款分7期支付。
4、业绩承诺：、
朱智彪、潘松琴承诺，标的资产2018年度实现的税后净利润不低于5,000万元；2019年度实现的税后净利润较上一年度增长率不低于15%，即2019年度实现的税后净利润不低于5,750万元；2020年度实现的税后净利润较上一年度增长率不低于12%，即2020年度实现的税后净利润不低于6,440万元；2021年度实现的税后净利润较上一年度增长率不低于10%，即2021年度实现的税后净利润不低于7084万元；2022年度实现的税后净利润较上一年度增长率不低于10%，即2022年度实现的税后净利润不低于7,792.40万元；2023年度实现的税后净利润与上一年度持平，即2023年度实现的税后净利润不低于7,792.40万元。
如在承诺期内，标的资产截至当期期末累积实现税后净利润数低于截至当期期末累积承诺税后净利润数，朱智彪、潘松琴应当向达孜赛勒康进行现金补偿。当年的应补偿金额具体计算方式及补偿方式如下：
当年应补偿金额=（截至当期期末累积承诺税后净利润数－截至当期期末累积实现税后净利润数）÷承诺期内各年度承诺税后净利润之和×本次交易的总对价－已补偿金额。承诺期内各年度承诺税后净利润之和为39,858.8万元，本次交易的总对价为51,350万元；在逐年计算补偿金额的情况下，在各年计算的应补偿金额小于0时，取0值，即已补偿金额不冲回。
当年应补偿金额优先以未支付的交易对价进行抵扣，不足抵扣的部分，乙方应在标的资产当年度审计报告出具后的10个工作日内，向达孜赛勒康支付现金补偿。
各方同意，国家或地方行业政策变化、行业监管、行业格局及发展状况、标的资产内部人员调整、经营思路调整等因素均不属于不可抗力或意外事件，不作为乙方业绩承诺指标的免责或抗辩理由；乙方应当负责并积极应对该等变化所导致的（潜在）不利影响。
5、违约责任：
(1) 本协议签订后，除不可抗力原因以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，应按照法律规定承担相应法律责任。
(2) 如因任何一方不履行或不及时履行、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，导致本协议目的无法达成的，守约方有权解除本合同，违约方给其他方造成损失的，应足额赔偿损失金额(包括但不限于律师费、诉讼费及调查取证费等)。
(3) 本次交易实施的先决条件满足后，达孜赛勒康未能按照本协议约定的付款期限、付款金额支付相关款项的，每逾期一日，应当以应付未付金额为基数按照每日万分之三计算违约金(但由于乙方或标的资产的原因导致逾期付款的除外)。
(4) 本次交易实施的先决条件满足后，乙方违反本协议的约定，未能按照本协议约定的期限向达孜赛勒康支付补偿款的，每逾期一日，应当以应补偿金额为基数按照每日万分之三计算违约金支付给达孜赛勒康。(但由于甲方原因导致逾期支付的除外)。
(5) 除本协议另有约定外，协议任何一方违反本协议中约定的承诺与保证的，应当赔偿守约方包括但不限于直接经济损失及可得利益在内的全部损失(包括但不限于合理的律师费、诉讼费及调查取证费等)。
6、协议生效及排他性
（1）本协议经各方签字盖章后成立，并在达孜赛勒康履行完其内部决策程序之日起生效。
（2）各方同意，如本协议任何条款所约定的权利或义务仅涉及本协议的部分主体的，经该等条款所涉及的主体书面签署同意，可对该等条款作出修订，该等条款未涉及的其他主体对此无异议。
（3）除本协议另有约定外，各方经协商一致，可以书面形式解除本协议。
（4）过渡期内，如甲方发现标的资产存在未披露重大事项或存在未披露重大或有风险，导致标的资产的经营发生重大不利变化的，甲方有权单方解除本协议终止本次交易，并根据本协议的约定追究违约责任，要求赔偿包括但不限于为筹划本次交易发生的中介机构服务费、差旅费等实际经济损失，乙方、丙方对此承担连带责任。
五、本次交易定价依据
本次交易定价是结合医疗服务并购市场的特点，在平等互利的原则下，各方协商确定本次交易价格。
六、本次交易的其他安排
（一）本次交易的资金来源：公司自有资金。
（二）本次交易不涉及土地租赁的事项，交易完成后不会产生关联交易，也不会导致公司及子公司与关联人产生同业竞争。
七、本次对外收购对上市公司产生的影响及风险提示
本次收购标的资产主要业务模式为“中医门诊﹢药店零售”，同时标的资产具有非常悠久的中医品牌和中华医学文化，将有利于扩大公司在医疗产业的布局范围，标志着公司正式进入中医产业领域，将为公司形成新的业绩增长点，中医板块将与公司下属的综合性医院、中高端养老社区形成互补的产业协同效应，形成全面医养运营模式，打造新型的医疗养老产业平台。本次收购完成后，达孜赛勒康公司将控股义乌市三溪堂国药馆连锁有限公司、义乌三溪堂中医保健院有限公司、义乌市三溪中医药研究所，按合并报表准则等相关规定将其纳入公司合并报表范畴，将对公司今年及以后的经营绩效等产生积极影响。
本次对外收购可能会受到国家养老、医疗政策的变化与市场环境等多种外部因素的影响，可能导致投资后标的公司不能实现预期效益的风险。敬请投资者注意投资风险。
特此公告。
宜华健康医疗股份有限公司董事会
二○一八年九月二十五日
