上海置信电气股份有限公司
第六届董事会第二十五次会议决议公告
证券代码：600517 证券简称：置信电气 公告编号：临2018-037号
上海置信电气股份有限公司
第六届董事会第二十五次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海置信电气股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第二十五次会议于2018年9月18日发出会议通知，会议于2018年9月28日上海市天山西路588号二楼会议室召开，会议应出席董事11名，实际出席董事11名，公司监事、高级管理人员列席了本次会议，符合《公司法》、《公司章程》的有关规定，会议合法有效。会议由公司董事长宋云翔先生主持，经审议，本次会议通过如下决议：
一、审议并通过了《关于控股子公司减资缩股的议案》（本议案涉及关联交易事项，关联董事邢峻回避表决，由其他10名非关联董事进行表决。表决结果为10票同意，0 票反对，0 票弃权）。
特此公告
上海置信电气股份有限公司董事会
2018年9月28日
证券代码：600517 证券简称：置信电气 公告编号：临2018-038号
上海置信电气股份有限公司
关于控股子公司减资缩股暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●交易内容：上海置信电气股份有限公司（以下简称“公司”）控股子公司天津置信安瑞电气有限公司（以下简称“天津置信”）将进行减资缩股，其股东安泰南瑞非晶科技有限责任公司（以下简称“安泰南瑞”）退出所持49%的股份。
●历史关联交易：
1、2018年度，公司预计向国家电网有限公司（以下简称“国家电网”）及所属公司销售商品不超过480,000万元、采购商品不超过35,000万元；预计向国网电力科学研究院有限公司（以下简称“国网电科院”）及所属公司销售商品不超过180,000万元、采购商品不超过40,000万元；预计在中国电力财务有限公司日均存款不超过100,000万元、综合授信不超过180,000万元；预计承租国网电科院及所属公司房产，合计租金1,259.53万元，向国家电网及所属公司、国网电科院及所属公司出租房产，合计租金211.96万元。
2、2018年7月31日，公司与国网电科院、招商银行股份有限公司南京分行（以下简称“招商银行南京分行”）签署了《委托贷款借款合同》，委托贷款金额为人民币20,000万元。公司与国网电科院就上述合同签署了相应的《质押合同》。
3、2018年8月22日，公司与国网电科院、招商银行南京分行签署了《委托贷款借款合同》，委托贷款金额为人民币10,000万元。公司及全资子公司上海置信节能环保有限公司、上海置信电力建设有限公司与国网电科院就上述合同签署了相应的《质押合同》。
一、关联交易概述
天津置信成立于2014年7月，注册资本金人民币9,000万元，股权结构为公司出资4,590万元，持股比例为51%，安泰南瑞出资4,410万元，持股比例为49%。天津置信是公司重要的生产基地之一，专业从事研究、设计、制造、销售非晶合金变压器、非晶铁心、硅钢变压器及相关运维服务。截止2018年6月底，资产总额为28,457.84万元，负债总额18,153.33万元，净资产为10,304.51万元，资产负债率63.79%。
为了优化投资结构，提高投资效益，结合公司发展实际需要，天津置信将进行减资缩股，股东安泰南瑞退出所持股份。
公司于2018年9月28日召开第六届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于控股子公司减资缩股的议案》。独立董事事前审核该议案并发表了独立意见。
二、关联方介绍和关联关系
（一）关联方介绍
1、公司名称：安泰南瑞非晶科技有限责任公司
2、法定代表人：周武平
3、注册地址：北京市海淀区学院南路76号
4、注册资本：100,000万元人民币
5、企业类型：其他有限责任公司
6、经营范围：生产非晶带材及制品（限分支机构经营）。技术服务、技术开发、技术转让、技术咨询；销售金属材料、电子元器件、电子产品、五金、交电、机械设备；技术进出口、货物进出口。
（二）关联关系
公司控股股东为国网电科院。安泰南瑞是安泰科技股份有限公司（以下简称“安泰科技”）与国网电科院合资成立的公司，其中安泰科技与国网电科院的股权比例分别为51%和49%。公司董事兼副总经理邢峻任安泰南瑞董事。
三、关联交易的主要内容
以天津置信基准日股权评估值为准，根据安泰南瑞49%的持股比例计算减资金额。减资后天津置信注册资本金由9,000万元变为4,590万元。本次减资缩股的资金由天津置信自筹。公司将与安泰南瑞、天津置信签订三方减资协议，约定三方在实施减资过程中的相关事项。
四、关联交易目的、对上市公司的影响
近年来，受外部环境变化等诸多因素的影响，天津置信的实际运营未能达到公司与安泰南瑞的预期目标。天津置信减资缩股后，公司将全资持股天津置信，符合公司及全体股东的利益，对公司经营无重大影响。
五、关联交易履行的审议程序
2018年9月28日公司第六届董事会第二十五次会议审议通过了《关于控股子公司减资缩股的议案》，董事会11名董事中，关联董事邢峻回避表决，其余10名董事表决结果为10票同意，0票反对，0票弃权。
公司独立董事进行事前审核并发表独立意见，认为本次公司对控股子公司减资缩股所涉及的关联交易遵循了公开、公平和公正原则，不存在损害公司或股东利益，特别是非关联股东和中小股东利益的情形。董事会审议时，关联董事回避表决，该关联交易决策程序合法公正，符合《公司法》、《证券法》等有关法律法规和《公司章程》的规定。同意本次关联交易事项。
本次关联交易事项无需提交公司股东大会审议。
公司将依据三方减资协议签署和本次减资缩股的进展情况及时履行信息披露义务。
六、备查文件
1、公司第六届董事会第二十五次会议决议
2、独立董事关于控股子公司减资缩股的事前认可意见
3、独立董事关于控股子公司减资缩股的独立意见
特此公告
上海置信电气股份有限公司董事会
2018年9月28日
