华西能源工业股份有限公司关于对深圳证券交易所问询函回复的公告

证券代码：002630 证券简称：华西能源 公告编号：2018－075

华西能源工业股份有限公司关于对深圳证券交易所问询函回复的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

华西能源工业股份有限公司（以下简称“华西能源”或“公司”）于2018年9月18日披露了《关于参与发起设立清禾金泰诺并购基金合伙企业的议案》。2018年9月21日，公司董事会收到深圳证券交易所中小板公司管理部《关于对华西能源工业股份有限公司的问询函》（中小板问询函【2018】第705号）（以下简称“问询函”）。根据问询函的要求，经公司董事会认真核查和落实，对问询函中所关注的问题进行了回复，现将回复内容公告如下：

问题一、你公司在并购基金中所拥有的权利与义务，包括但不限于在并购基金的投资决策权、收益权、具体分红比例、管理权等权利，以及资金投入、风险承担等义务；并结合实际情况，具体说明你公司是否具备相应管理能力及风险承担能力。

回复：

1、并购基金的管理和决策机制

（1）合伙人会议：讨论决定合伙企业重要事项，但潜在项目投资或与合伙事务执行有关的事项除外。

（2）合伙事务执行：由执行事务合伙人（普通合伙人）执行。

（3）投资决策委员会：基金及其投资业务以及其他活动之管理、运营由普通合伙人承担。基金成立投资决策委员会，负责对基金的项目投资与退出事项做出决策。

2、公司在并购基金中所拥有的权利和义务

华西能源以有限合伙人的身份参与发起设立并购基金，不参与并购基金的日常经营管理，不执行合伙企业事务。但公司可通过出席合伙人会议，参与讨论决定合伙企业重要事项，行使出资人权利。

基金成立投资决策委员会，负责对基金的项目投资与退出事项做出决策。在投资决策委员会中，鉴于并购基金目前尚未成立，华西能源暂时没有选派委员。

公司有权监督执行事务合伙人，检查其执行合伙企业事务的情况。公司以本次认缴2亿元出资额为限对合伙企业债务承担有限责任。

3、收益分配机制

基金的投资收入包括股息、红利、转让被投资企业权益的转让所得、被投资企业清算所得或其他基于项目投资取得的收入等。所有收入在支付或预留协议规定在合伙企业成本中列支的费用后，其余全部余额按如下办法进行分配：

（1）各合伙人收回投资本金，如不能全额收回本金的，由全体合伙人按各自加权实缴出资比例进行分配。

（2）收回投资本金后如有收益的，则按20%：80%的比例分别向普通合伙人和全体合伙人（含普通合伙人）进行投资收益分配。其中，全体合伙人按各自加权实缴出资比例对上述80%部分投资收益进行分配。

（3）在有可供分配的投资收益前提下，每年至少进行一次分配。

4、管理能力和风险承担能力

公司不参与并购基金的日常经营管理，不执行合伙企业事务；并购基金由专业投资机构—清禾（杭州）股权投资基金有限公司作为普通合伙人，并担任执行事务合伙人。普通合伙人对于合伙企业的债务承担无限连带责任。

公司有权监督执行事务合伙人，检查其执行合伙企业事务的情况。公司以本次认缴2亿元投资额为限，承担有限责任。

问题二、并购基金具体的投资方向；请你公司详细论证并补充披露并购基金是否为与你公司主营业务相关的投资基金，如否，请自查你公司是否符合《中小企业板信息披露业务备忘录第12号：上市公司与专业投资机构合作投资（2017年修订）》第二部分第（五）项的规定，并严格按第二部分第（四）项的要求出具承诺。

回复：

1、并购基金的投资方向：清洁能源、节能环保、高端装备制造、新能源、新材料等国家重点培育和发展的战略性新兴产业，以及高端成长型产业的区域性优势领域。

2、公司主营业务为装备制造、工程总包、投资运营三个板块。

公司主要产品及服务包括高效节能锅炉、洁净燃煤锅炉、环保锅炉、新能源综合利用锅炉及其配套产品的设计、制造和销售，以及基于节能环保、可再生能源、新能源综合利用电源建设等领域提供设计、采购、供货、施工、安装调试、竣工验收等部分或全过程的工程总承包服务。

（1）装备制造：专业从事高效洁净燃煤电站锅炉、碱回收锅炉、垃圾焚烧发电锅炉、生物质发电锅炉、高炉尾气发电锅炉、煤气锅炉、油泥沙锅炉，以及其他工业锅炉、余热锅炉、特种锅炉、压力容器的设计、制造和销售。

（2）工程总包：电厂EPC工程总包、电站BTG工程总包等电力工程施工总承包，市政公用工程施工总承包等。

（3）投资运营：长期股权投资、BOT项目、PPP项目投资建设运营、电厂投资建设运营等。

公司中长期发展目标：以“装备制造、工程总包和投资运营”为切入点，力争在未来三到五年内成为国内一流、国际知名的新能源利用系统方案供应商和服务商。公司致力于提供多元化的能源系统解决方案，努力开发并持续提供更高效节能、更洁净环保的能源动力设备、能源转换技术及系统集成方案等服务，实现“水更清、天更蓝、人们生活更美好”的企业愿景。

3、并购基金的重点投资方向包含了清洁能源、节能环保、高端装备制造、新能源、新材料等领域，与公司现有主营业务密切相关，存在关联和协同效应。

根据《中小企业板信息披露业务备忘录第12号：上市公司与专业投资机构合作投资（2017年修订）》之“二、审议程序和临时信息披露”第六款：“（六）上市公司参与投资或与专业投资机构共同设立与主营业务相关的，或者是市场化运作的贫困地区产业投资基金和扶贫公益基金等投资基金，不适用本备忘录第二条第（四）项和第（五）项的规定。”

经自查，公司本次参与设立基金与公司主营业务密切相关，符合《中小企业板信息披露业务备忘录第12号：上市公司与专业投资机构合作投资》界定的“不适用本备忘录第二条第（四）项和第（五）项的规定”的情形，因此，无需按照前述备忘录的要求出具相应承诺。

问题三、根据《公告》，并购基金在具体投向的选择过程中，可能会与你公司形成同业竞争。如并购基金出现收购与你主营业务相同或相近的资产，公司将与相关各方协商，由上市公司优先购买。请核实并说明你公司参与发起设立并购基金后是否可能导致新增同业竞争的情形，上述事项是否符合《上市公司治理准则》、《中小企业板上市公司规范运作指引》中有关禁止同业竞争的相关规定，并请你公司独立董事核实并发表意见。

回复：

1、并购基金的重点投资方向包含了清洁能源、节能环保、高端装备制造、新能源、新材料等领域，与公司现有主营业务密切相关，存在关联和协同。

2、尽管控股股东在并购基金中所持基金份额占30%，但控股股东仅仅作为财务投资者，不参与并购资产的日常经营管理，不执行合伙企业事务；在投资决策委员会中，控股股东选派1名委员，但没有一票否决权，控股股东不实际控制并购基金，由此，即使并购基金收购了与上市公司主营业务相同的资产，也不会导致新增同业竞争的产生。

3、本次参与发起设立并购基金不会影响公司的独立性，公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间，以及公司董事、监事、高级管理人员之间不会因此产生同业竞争，不存在有《上市公司治理准则》、《中小企业板上市公司规范运作指引》有关禁止同业竞争的情形。

独立董事核实后认为：公司参与发起设立并购基金不会导致新增同业竞争的情形，本次参与发起设立并购基金不会影响公司的独立性。我们将督促公司严格按照《上市公司治理准则》、《中小企业板上市公司规范运作指引》等相关要求，规范运作、从根本上避免同业竞争的产生。

问题四、请核实你公司参与发起设立并购基金后是否可能导致新增关联交易，如是，应当说明是否已做出相应安排。请核实上述事项是否符合《上市公司治理准则》、《中小企业板上市公司规范运作指引》中有关减少关联交易的相关规定，并请你公司独立董事核实并发表意见。

回复：

1、本次公司与控股股东共同投资参与发起设立并购基金已构成关联交易，公司已按照关联交易相关规则制度，在提交董事会表决时，关联董事回避表决，同时，在提交股东大会审议时，关联股东将回避表决。

目前，公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员未有拟在并购基金中任职的计划或安排，上市公司与控股股东均作为财务投资者参与并购基金，不实际控制并购基金，公司与并购基金之间不存在关联关系。因此，公司参与发起设立并购基金不会导致新增关联交易。

2、公司将按照《上市公司治理准则》、《中小企业板上市公司规范运作指引》等相关要求，尽可能减少关联交易。如存在与日常经营相关、难以避免的关联交易，公司将严格遵循公开、公平、公正，按照市场原则，并履行决策程序后实施，充分维护上市公司和投资者的合法权益。

独立董事核实后认为：根据基金现有管理模式和人员安排，公司参与发起设立并购基金不会导致新增关联交易。我们将督促公司严格按照《上市公司治理准则》、《中小企业板上市公司规范运作指引》等相关要求，严格履行审批程序，尽可能减少关联交易。

问题五、你公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员是否拟在并购基金中任职，如有，请说明任职情况、主要权利义务安排等。

回复：

目前，公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员未有拟在并购基金中任职的计划或安排。

问题六、并购基金的投资决策委员会相关人员的安排；并购基金管理层是否由你公司或你公司实际控制人承当或委派，你公司是否实际参与并购基金的实际经营管理；如否，请说明是否有利于保护上市公司及中小股东的利益，以及你公司拟采取的维护你公司利益的措施。请你公司独立董事发表明确意见。

回复：

1、基金成立投资决策委员会，负责对基金的项目投资与退出事项做出决策。鉴于并购基金目前尚未成立，华西能源暂时没有选派委员。

2、公司和公司实际控制人均以有限合伙人的身份参与发起设立并购基金，不参与并购基金的日常经营管理。有限合伙人有权监督执行事务合伙人，检查其执行合伙企业事务的情况。有限合伙人以本次认缴的出资额为限对合伙企业债务承担有限责任。

3、并购基金的执行事务合伙人由普通合伙人、专业投资机构—清禾（杭州）股权投资基金有限公司担任。执行事务合伙人委派专人代表其执行本合伙企业事务。普通合伙人对于合伙企业的债务承担无限连带责任。若因执行事务合伙人的故意或重大过失行为，致使合伙企业受到损害的，执行事务合伙人应向合伙企业承担赔偿责任。

因此，尽管公司未实际参与并购基金的日常经营管理，但并购基金通过制度安排，在管理和决策机制、各投资人的权利和义务、收益分配机制、风险控制等方面保障有限合伙人的合法权益，维护上市公司和中小股东的权益。

公司独立董事核实后认为：公司参与发起设立并购基金，在并购基金中仅仅作为财务投资者，不参与并购资产的日常经营管理。并购基金通过制度安排，在管理和决策机制上保障有限合伙人的合法利益，维护上市公司和中小股东的正当权益。

问题七、你公司以及你公司控股股东黎仁超是否对并购基金拥有实际管理权或控制权，是否将并购基金纳入会计报表合并范围以及相应的会计处理方法。

回复：

1、基金由普通合伙人担任执行事务合伙人，执行事务合伙人委派专人代表其执行合伙企业事务。公司和公司控股股东黎仁超先生均作为财务投资者、以有限合伙人参与发起设立并购基金，以其认缴出资额为限承担有限责任。

2、基金成立投资决策委员会，负责对基金的项目投资与退出事项做出决策。公司控股股东黎仁超先生在基金中的持股比例占30%，在投资决策委员会中委派1名委员、但没有一票否决权，依照投资决策委员会的议事规则参与并购基金的投资决策；同时，黎仁超先生不在基金任职，不参与基金的实际经营管理，对并购基金没有实际管理权或控制权。

3、公司在基金中的持股比例占20%、目前暂时没有选派委员，公司依照投资决策委员会的议事规则参与并购基金的投资决策。公司不参与并购基金的日常经营管理，对并购基金没有实际管理权或控制权，因此不会将并购基金纳入公司会计报表合并范围。

问题八、本次交易构成与控股股东共同投资的关联交易，交易完成后你公司将与你公司控股股东共同持有并购基金份额。

（1）请补充披露你公司实际控制人与你公司共同投资并购基金份额的原因；是否存在向控股股东、实际控制人及其关联方让渡利益的情形；

（2）请你公司独立董事对上述问题核查、论证，并发表明确意见。

回复：

受资金、人才、技术、市场等资源的限制，公司发起设立并购基金没有更多的优势。本次并购基金吸纳社会其他出资人（包括控股股东）参与，其目的是整合有效资源，实现优势互补、共同发展，有利于提高并购基金资本规模，增加项目运作成功可行性，提升基金运作能力和持续盈利水平。

控股股东与上市公司均为有限合伙人参与发起设立基金，均以其出资额为限承担有限责任，并享有相应的权利和义务。控股股东在并购基金中没有享有优先于上市的权益。公司不存在向控股股东、实际控制人及其关联方让渡利益的情形。

独立董事核实后认为：控股股东与上市公司作为有限合伙人参与发起设立基金，均以其出资额为限承担有限责任，并享有相应的权利和义务。其目的是整合有效资源，实现优势互补、共同发展。控股股东在并购基金中没有享有优先于上市的权益。公司不存在向控股股东、实际控制人及其关联方让渡利益的情形。

问题九、你公司认为应予说明的其他事项。

回复：

本次发起设立并购基金是为适应目前金融形势，实现公司可持续发展的有益尝试。通过投资参与产业并购基金的发展模式，依托并购基金合伙人的专业团队优势、项目资源优势和并购基金平台优势，与基金其他合伙人实现资源共享、共同发展，有利于公司利用社会资本进行新项目孵化，拓展新的业务增长点，同时有利于公司在竞争性领域快速切入市场，提升公司发展后劲、提高公司品牌知名度和公司影响力，增强公司市场竞争能力。

鉴于本次发起设立并购基金相关事项尚在协商洽谈过程中，正式投资协议尚未签订，并购基金能否按预期成立、成立时间，以及投资协议主要条款是否发生变化等均存在一定不确定性，敬请投资者关注公司后续相关公告、注意投资风险。

特此公告。

华西能源工业股份有限公司董事会

二O一八年九月二十七日