天津中新药业集团股份有限公司
股改有限售条件的流通股上市流通的公告

证券代码：600329 证券简称：中新药业 编号：临2018-038号

天津中新药业集团股份有限公司

股改有限售条件的流通股上市流通的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

本次股改有限售条件的流通股上市数量为100,000股

本次股改有限售条件的流通股上市流通日为2018年10月23日

本次上市后股改有限售条件的流通股剩余数量为3,005,000股

一、股权分置改革方案的相关情况

1、“公司股权分置改革于2006年7月10日经相关股东会议通过，以2006年7月17日作为股权登记日实施，于2006年7月19日实施后首次复牌。”

2、公司股权分置改革方案无追加对价安排。

二、股权分置改革方案中关于有限售条件的流通股上市流通有关承诺及履行情况

公司控股股东天津市医药集团有限公司（以下简称“医药集团”）就中新药业股权分置改革工作做出如下承诺：

1、我公司持有的非流通股股份自本次股权分置改革方案实施之日起，在三十六个月内不上市交易或转让。

2、本次股权分置改革所发生的各种费用，全部由我公司承担。

3、在中新药业股权分置方案实施之前，不对所持能够执行股权分置改革对价安排的股份进行质押、转让等行为；在相关股东会议通过此次股权分置改革方案后，我公司将委托中新药业董事会向中国证券登记结算有限公司上海分公司申请办理股份流通锁定事宜。

4、本次股权分置改革实施后，如果由于我公司违反承诺的禁售和限售条件而出售所持有的原非流通股股份，将依法接受中国证监会和上海证券交易所的处罚和监管。

5、我公司将忠实履行上述承诺，并愿意承担相应的法律责任。除非受让人同意并有能力承担承诺责任，我公司将在承诺时间内不转让所持有的股份。

同时为使公司股权分置改革得以顺利进行，控股股东天津市医药集团有限公司承诺，同意在实施公司股权分置改革方案对价安排时，对未明确表示同意的非流通股股东以及因各种原因暂不能按照对价安排支付股份的非流通股股东，先按公司股权分置改革方案确定的对价安排标准，代其垫付股权分置改革的股份。代为垫付后，该部分非流通股股东所持股份如上市流通或转让，应当向医药集团偿还代为垫付的股份。被代付对价的非流通股股东在办理其持有的非流通股股份上市流通时，应先征得代其支付对价的非流通股股东的同意，并由公司向证券交易所提出该等股份的上市流通申请。

截至目前，公司控股股东医药集团严格按承诺要求履行职责，未发生有损本公司利益的情况。

三、股改实施后至今公司股本数量和股东持股变化情况

1、股改实施后至今，公司股本数量的变化情况：

2010年7月6日，公司实施2009年度股东大会审议通过的“公司2009年度利润分配及资本公积转增股本方案”，即：以现有总股本369,654,360股为基数，向全体股东每10股转增10股，公司总股本变更为739,308,720股。

2015年7月，公司非公开发行人民币普通股股票29,564,356股，2015年7月10日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理了登记托管手续。本次非公开发行A股股票完成后，公司总股本为768,873,076股。

注：本次限售流通股上市数量以非公开发行人民币普通股股票后的股本总额为基数计算。

2、股改实施后至今，各股东持有有限售条件流通股的持股比例变化情况：

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注：原股东所持有限售条件的流通股份对应的上市流通总量不因原股东将股份转让（或拍卖等）而发生变化。

四、公司不存在大股东占用资金的情况

五、保荐机构核查意见

保荐机构渤海证券股份有限公司认为中新药业相关股东已实际履行了股改中做出的承诺，中新药业董事会提出的本次有限售条件的流通股上市申请符合《上市公司股权分置改革管理办法》等的有关规定。

六、本次有限售条件的流通股情况

1、本次有限售条件的流通股上市数量为100,000股；

2、本次有限售条件的流通股上市流通日为2018年10月23日；

3、有限售条件的流通股上市明细清单

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注：本次上市的有限售条件流通股股东共有9家。

4、本次有限售条件的流通股上市情况与股改说明书所载情况的差异情况：

在公司股改说明书中，医药集团执行对价安排后的股份数量为177,377,119股；在2009年12月底前，医药集团累计接受了其他有限售条件流通股股东偿还的对价股份428,277股，至此，医药集团持有的有限售条件的流通股数量为177,805,396股；2008年11月3日至2009年6月19日，医药集团增持本公司A股2,634,028股，至此，医药集团持有的有限售条件的流通股数量为180,439,424股；2010年6月21日，医药集团所持有的180,439,424股限售流通股限售期已满并上市流通；2010年7月6日，公司实施2009年度利润分配及资本公积转增股本方案，以现有总股本369,654,360股为基数向全体股东每10股转增10股，公司总股本变更为739,308,720股，医药集团持股数变更为360,878,848股；2010年6月30日至2010年8月18日，医药集团减持公司股份35,268,056股，至此，医药集团持有本公司流通股股份325,610,792股；2014年12月1日至2014年12月26日，医药集团增持本公司S股股份5,265,000股，至此，医药集团持有本公司股份330,875,792股，占总股本44.755%；2015年1月29日，医药集团接受了其他有限售条件流通股股东偿还的对价股份236,206股，至此，医药集团持有的有限售条件的流通股数量为331,111,998股，2015年7月，公司非公开发行人民币普通股股票29,564,356股，公司总股本变更为768,873,076股，医药集团持股占总股本43.065%。公司其他有限售条件流通股股东持股数量为3,105,000股，占总股本0.404%。

5、此前有限售条件的流通股上市情况：

2007年7月24日，按照公司股权分置改革方案的相关规定，公司为36家符合上市流通条件的有限售条件流通股股东办理了上市流通，该部分股份共计9,973,286股（资本公积转增前为4,986,643股）。

2008年2月13日，按照公司股权分置改革方案的相关规定，公司为19家符合上市流通条件的有限售条件流通股股东办理了上市流通，该部分股份共计4,666,948股（资本公积转增前为2,333,474股）。

2008年11月24日，按照公司股权分置改革方案的相关规定，公司为7家符合上市流通条件的有限售条件流通股股东办理了上市流通，该部分股份共计1,445,270股（资本公积转增前为722,635股）。

2009年12月23日，按照公司股权分置改革方案的相关规定，公司为5家符合上市流通条件的有限售条件流通股股东办理了上市流通，该部分股份共计585,424股（资本公积转增前为292,712股）。

2010年6月21日，按照公司股权分置改革方案的相关规定，公司为1家符合上市流通条件的有限售条件流通股股东办理了上市流通，该部分股份共计355,610,792股（资本公积转增前为177,805,396股）。

2015年1月29日，按照公司股权分置改革方案的相关规定，公司为13家符合上市流通条件的有限售条件流通股股东办理了上市流通，该部分股份共计2,770,000股（资本公积转增前为1,385,000股）。

七、本次股本变动结构表

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特此公告。

天津中新药业集团股份有限公司董事会

2018年10月17日

备查文件：

1、《中新药业董事会有限售条件的流通股上市流通申请表》

2、投资者记名证券持有数量查询证明

3、《渤海证券股份有限公司关于天津中新药业集团股份有限公司有限售条件流通股上市流通申请的核查意见书》