山东步长制药股份有限公司
关于以集中竞价交易方式回购股份的回购报告书

证券代码：603858 证券简称：步长制药 公告编号：2018-091

山东步长制药股份有限公司

关于以集中竞价交易方式回购股份的回购报告书

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 本次回购相关议案已于2018年10月26日经山东步长制药股份有限公司（以下简称“公司”或“步长制药”）2018年第一次临时股东大会审议通过；

● 若公司股票价格持续超出回购方案披露的价格区间，将产生回购方案无法实施的风险；

● 本次回购方案需征询债权人同意，存在债权人不同意而要求提前清偿债务或要求公司提供相应担保的风险；

● 如公司此次回购股票用于股权激励计划，回购存在因股权激励计划未能经股东大会等决策机构审议通过、股权激励对象放弃认购股份等原因，导致已回购股票无法全部授出的风险；

● 本次回购股份金额的上限为20亿元，金额较大，具体回购股份的金额以实际为准，敬请投资者注意风险。

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》、《上海证券交易所上市公司以集中竞价交易方式回购股份业务指引（2013年修订）》等法律法规、规范性文件的有关规定，公司拟定了回购公司股份的回购报告书，具体内容如下：

一、回购股份方案的主要内容

（一）回购股份的目的

鉴于公司当前股价未能体现出公司的长期价值和出色的资产质量，对公司良好的市场形象有所影响。为充分维护步长制药和投资者利益，稳定投资者预期，增强市场信心，推动公司股票价值的合理回归，基于对公司未来发展前景的信心以及对公司价值的高度认可，在综合考虑公司财务状况以及未来的盈利能力的情况下，依据相关规定，公司拟以自有资金通过集中竞价交易方式进行股份回购。

（二）拟回购股份的种类

本次回购股份种类为公司发行的A股股票。

（三）拟回购股份的方式

本次回购股份方式为通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司股份。

（四）拟回购股份的价格

本次回购价格上限不超过每股43元。若公司在回购期内发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利等事宜，自股价除权除息之日起，相应调整回购价格上限。

（五）拟回购股份的数量或金额

1、本次回购金额上限：不超过20亿元。

2、本次回购股份的数量：按回购金额上限20亿元、回购价格上限每股43元进行测算，若全部以最高价回购，预计回购股份数量约为4,651.16万股，占公司目前已发行总股本的5.25%。具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。

（六）拟用于回购资金来源

资金来源为公司自有资金。

（七）回购股份的用途

公司本次回购股份拟用于注销以减少公司注册资本或实施股权激励计划的标的股份，或相关法律、法规、规范性文件规定的用途。

（八）回购股份的期限

回购期限自股东大会审议通过回购股份预案之日起不超过六个月。

如果触及以下条件，则回购期限提前届满：

1、如在回购期限内，回购股份数量或金额达到上限，则回购方案即实施完毕，回购期限自该日起提前届满。

2、如公司董事会决议终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。公司将根据股东大会授权，在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施。

公司不得在下列期间回购股份：

1、公司定期报告或业绩快报公告前10个交易日内；

2、自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露后2个交易日内；

3、中国证监会、上交所规定的其他情形。

（九）决议的有效期

本次回购方案决议的有效期限为：自股东大会通过股份回购预案之日起6个月内。

（十）对董事会办理本次回购股份事宜的具体授权

为保证本次股份回购的顺利实施，公司股东大会授权董事会，并由董事会转授权公司管理层在本次回购股份过程中办理相关事宜，包括但不限于：

1、根据公司实际情况、相关规定及股价表现，决定继续实施或者终止实施本回购方案；

2、根据公司实际情况，在回购期限内，择机回购股份，决定回购的时间、价格、数量等；

3、根据公司实际情况及相关规定对实施方案作出调整，包括回购的时间、价格、数量和用途等；

4、根据公司实际情况及相关规定延长回购期限，最长不超过股东大会通过股份回购预案之日起12个月；

5、根据实际回购的情况，对公司章程中涉及注册资本、股本总额等相关条款进行相应修改，并办理工商登记备案；

6、依据有关规定（即适用的法律、法规、监管部门的有关规定）调整具体实施方案，办理与股份回购有关的其他事宜；

7、决定聘请相关中介机构；

8、对回购的股份进行注销；

9、办理相关报批事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次回购相关的所有必要的文件、合同、协议、合约；

10、通知债权人，与债权人进行沟通，对债务达成处置办法。

本授权自公司股东大会审议通过股份回购预案之日起12个月内有效。

（十一）如国家对相关政策作调整，此次回购按调整后的政策实行。

二、预计回购后公司股权的变动情况

根据本次回购金额上限20亿元、回购价格上限每股43元进行测算，若全部以最高价回购，预计回购股份数量约为4,651.16万股，占公司目前已发行总股本的5.25%。若回购股份全部用于注销，公司股本情况将发生如下变化：

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三、本次回购股份对公司经营活动、财务状况及未来重大发展影响的分析

截至2018年6月30日，公司总资产19,441,401,273.40元，归属于上市公司股东的所有者权益12,744,545,412.42元，流动资产7,217,913,574.49元。若回购资金总额的上限人民币20亿元全部使用完毕，按2018年6月30日的财务数据测算，回购资金约占公司总资产的比重为10.29%、约占归属于上市公司股东的所有者权益的比重为15.69%、约占流动资产的比重为27.71%。

根据公司经营、财务及未来发展情况，公司认为20亿元的股份回购金额，不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响, 股份回购计划的实施不会导致公司的股权分布不符合上市条件。

四、独立董事关于本次回购股份方案合规性、必要性、可行性等相关事项的意见

（一）公司本次回购股份符合《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》、《上海证券交易所上市公司以集中竞价交易方式回购股份业务指引（2013年修订）》等相关规定，董事会表决程序符合相关法律法规的规定；

（二）公司本次回购股份的实施，有利于维护步长制药和投资者利益，稳定投资者预期，增强市场信心，推动公司股票价值的合理回归；

（三）公司拟用于本次回购的资金总额不超过20亿元，资金来源为自有资金，本次回购不会对公司经营、财务和未来发展产生重大影响，不会导致公司的股权分布不符合上市条件；

（四）本次回购以集中竞价交易方式实施，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形；

五、上市公司控股股东、合计持股5%以上的股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员前六个月内买卖本公司股份的情况

经公司自查，公司控股股东、合计持股5%以上的股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员在股东大会作出回购股份决议前六个月不存在买卖本公司股份的情形。公司控股股东、持股5%以上的股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员与本次回购方案不存在利益冲突，不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及市场操纵的行为。

六、债权安排

公司已于2018年10月27日在上海证券交易所网站披露《关于回购公司股份通知债权人的公告》（公告编号：2018-088）。对于提出清偿或担保要求的债权，公司将依法履行相关义务。

七、回购安排

根据《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》等相关规定，公司已申请在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开立股份回购专用证券账户，专用账户情况如下：

持有人名称：山东步长制药股份有限公司回购专用证券账户

证券账户号码：B882300374

回购专用证券账户仅用于回购公司股份，本次回购期届满或回购方案实施完毕后，公司将依法撤销回购专用证券账户。

八、独立财务顾问对本次回购股份的结论性意见

瑞信方正证券有限责任公司所出具的《关于山东步长制药股份有限公司回购部分社会公众股份之独立财务顾问报告》认为：

“根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》（证监发[2005]51号）、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》（证监会公告[2008]39号）、《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司以集中竞价交易方式回购股份业务指引》等相关法律、法规及规范性文件，本独立财务顾问认为，步长制药本次回购股份符合上市公司回购社会公众股份的相关规定，本次回购股份的实施不会对公司日常经营、盈利能力和偿债能力构成重大不利影响。”

具体内容详见公司于2018年10月19日在上海证券交易所网站发布的《瑞信方正证券有限责任公司关于山东步长制药股份有限公司回购部分社会公众股份之独立财务顾问报告》。

九、法律顾问对本次回购股份的结论性意见

北京市金杜律师事务所出具的《关于山东步长制药股份有限公司以集中竞价交易方式回购股份的法律意见书》认为：

“（一）公司本次股份回购已获得必要的批准和授权；

（二）公司本次股份回购已履行了现阶段必要的信息披露义务；

（三）公司本次股份回购符合《公司法》、《证券法》、《回购办法》、《补充规定》及《回购指引》等法律、法规和规范性文件规定的实质条件；

（四）公司本次回购股份的资金来源符合有关法律、法规和规范性文件的规定。”

十、回购方案的不确定性风险

本次回购股份方案存在的不确定性风险具体如下：

（一）若公司股票价格持续超出回购方案披露的价格区间，将产生回购方案无法实施的风险；

（二）本次回购方案需征询债权人同意，存在债权人不同意而要求提前清偿债务或要求公司提供相应担保的风险；

（三）如公司此次回购股票用于股权激励计划，回购存在因股权激励方案未能经股东大会等决策机构审议通过、股权激励对象放弃认购股份等原因，导致已回购股票无法全部授出的风险；

（四）本次回购股份金额的上限为20亿元，金额较大，具体回购股份的金额以实际为准，敬请投资者注意风险。

特此公告。

山东步长制药股份有限公司董事会

2018年11月1日