新疆库尔勒香梨股份有限公司
第六届董事会第二十二次会议决议公告

股票代码：600506 股票简称：香梨股份 公告编号：临2018一42号

新疆库尔勒香梨股份有限公司

第六届董事会第二十二次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

（一）本次董事会会议的召开程序符合《中华人民共和国公司法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

（二）本次董事会会议的通知及文件已于2018年10月26日分别以电话通知、电子邮件、传真等方式发出。

（三）本次董事会会议于2018年10月31日以通讯表决方式在公司二楼会议室召开。

（四）本次董事会会议应出席董事7名，实际出席董事7名。

（五）会议由董事长陈义斌先生主持，公司监事、高级管理人员列席本次会议。

二、董事会会议审议情况

（一）以7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于公开挂牌转让房产子公司15%股权的议案》。

根据公司对子公司新疆家合房地产开发有限责任公司（以下简称“家合房产”）的战略部署和当前经营状况需要，公司董事会同意公司公开挂牌转让持有的家合房产15%的股权，挂牌转让底价不低于评估值1,713.60万元（以经国有资产监督管理机构备案确认的评估结果为准）。本次股权转让后，公司不再持有家合房产的股权。该议案尚需提交公司股东大会审议。

具体内容详见公司于2018年11月1日在上海证券报及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于公开挂牌转让新疆家合房地产开发有限责任公司15%股权的公告》。

（二）以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过关于《关于对外投资设立房地产类全资子公司的议案》。

为积极推进公司存量土地资产的开发建设，同时加快公司部分应收账款的处置，公司董事会同意公司以库尔勒经济技术开发区安晨大道北侧、园中苑路西侧的75523.25平方米（约合113.29亩）土地资产及账面值为1990.66万元的应收账款债权出资，设立房地产类全资子公司。出资额以上述土地及应收账款债权评估值作价。公司拟新设立全资子公司注册资本为人民币5000万元，作价出资额超出注册资本的部分计入子公司资本公积。子公司名称拟定为：巴州泰达房地产开发有限责任公司，经营范围拟定为：房地产开发经营；房屋租赁（具体名称及经营范围以工商登记审核结果为准）。该议案尚需提交公司股东大会审议。

具体内容详见公司于2018年11月1日在上海证券交易所网站www.sse.com.cn及上海证券报披露的《关于对外投资设立全资子公司的公告》。

（三）以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于提请召开2018年第一次临时股东大会的议案》。

董事会同意公司于2018年11月16日召开2018年第一次临时股东大会，具体内容详见公司同日在上海证券报及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的披露的《关于召开2018年第一次临时股东大会的通知》。

三、独立董事意见

公司独立董事就公司转让家合房产15%股权事项和对外投资设立房地产类全资子公司事项发表了独立意见，具体内容详见公司同日披露的独立董事意见。

特此公告。

新疆库尔勒香梨股份有限公司董事会

二○一八年十月三十一日

证券代码：600506 证券简称：香梨股份 公告编号：2018-43

新疆库尔勒香梨股份有限公司关于召开2018年第一次临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 股东大会召开日期：2018年11月16日

● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

(一)股东大会类型和届次

2018年第一次临时股东大会

(二)股东大会召集人：董事会

(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四)现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2018年11月16日 14 点00 分

召开地点：公司二楼会议室

(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2018年11月16日

至2018年11月16日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

(七)涉及公开征集股东投票权

本次股东大会不涉及公开征集投票权

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

1、各议案已披露的时间和披露媒体

上述第1、2 项议案经公司第六届董事会第十七次会议决议通过，相关公告刊登于2018年6月6日的上海证券报及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）；第3、4项议案经公司第六届董事会第二十二次会议决议通过，相关公告刊登于2018年11月1日的上海证券报及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

2、特别决议议案：无

3、对中小投资者单独计票的议案：1、2、3、4

4、涉及关联股东回避表决的议案：无

应回避表决的关联股东名称：无

5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、股东大会投票注意事项

(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、会议出席对象

(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二)公司董事、监事和高级管理人员。

(三)公司聘请的律师。

(四)其他人员

五、会议登记方法

股东参加会议请于2018年11月14日、15日（上午10∶00-14∶00，下午15∶30-19∶00））持股东账户卡及本人身份证；委托代理人身份证、授权委托书、委托人股东账户卡、委托人身份证；法人股股东持营业执照复印件、法人代表授权委托书、股东账户卡、出席人身份证到公司董事会办公室登记，异地股东以信函或传真方式登记。

六、其他事项

地 址：新疆库尔勒市圣果路圣果名苑新疆库尔勒香梨股份有限公司

联 系 人：史兰花、鲁金华

邮 编：841000

联系电话：0996-2115936

传 真：0996-2115935

邮 箱：xlgf_dmb@163.com

/会期半天，与会者食宿费及交通费自理。

特此公告。

新疆库尔勒香梨股份有限公司董事会

2018年10月31日

附件1：授权委托书

授权委托书

新疆库尔勒香梨股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2018年11月16日召开的贵公司2018年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人股东帐户号：

■

委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托日期： 年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

股票代码：600506 股票简称：香梨股份 公告编号：临2018-44号

新疆库尔勒香梨股份有限公司

关于公开挂牌转让新疆家合房地产开发有限责任公司15%股权的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要内容提示：

● 本公司拟通过公开挂牌方式转让公司所持新疆家合房地产开发有限责任公司15%的股权，挂牌转底价不低于评估值1,713.60万元（以经国有资产监督管理机构备案确认的评估结果为准）。

● 由于本次股权转让是以公开挂牌方式进行，尚未确定交易对象，暂不构成关联交易；

● 本次交易未构成重大资产重组；

● 交易实施不存在重大法律障碍；

● 交易实施尚需履行的审批及其他相关程序：本次交易尚需提交公司股东大会审议通过，并需完成国有资产监督管理机构备案后方可实施。

一、交易概述

根据公司对子公司新疆家合房地产开发有限责任公司（以下简称“家合房产”）的投资战略部署和当前经营状况需要，董事会同意公司公开挂牌转让家合房产的15%股权。沃克森（北京）国际资产评估有限公司（以下简称“沃克森评估公司”）对公司拟进行股权转让事宜涉及的家合房产股东全部权益在2018年8月31日的市场价值进行评估，并出具《资产评估报告》（沃克森评报字（2018）第1297号），家合房产股东全部权益于评估基准日的评估值为人民币11,424.02万元，公司拟转让的15%股权对应的价值为1,713.60万元。公司拟以该评估价值为基础公开挂牌转让所持有的家合房产15%股权，挂牌转让价款不低于评估值1,713.60万元，转让价格严格按照国有资产转让的有关规定，通过产权交易所以公开挂牌方式竞价确定。

公司于2018年10月31日召开的第六届董事会第二十二次会议审议通过《关于公开挂牌转让房产子公司15%股权的议案》，公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。本次交易事项尚需提交公司股东大会审议。

二、交易对方基本情况

本次股权转让采取在境内产权交易场所公开挂牌转让方式，尚未确定交易对象，公司将根据公开挂牌进展情况，及时披露交易对方及相关后续进展情况。

三、交易标的基本情况

（一）标的公司的基本情况

1、标的公司的基本情况

企业名称：新疆家合房地产开发有限责任公司

住所：新疆巴州库尔勒经济开发区纪元路69号3栋1层

类型：其他有限责任公司

法定代表人：王华英

注册资本：10,240万元

成立日期：2014年9月5日

经营期限：2014年09月05日至2044年09月04日

经营范围：房地产开发、经营，房屋租赁，物业管理，拆迁服务，道路与土方工程施工，室内装修，中央空调的销售、安装及维修，资产管理；批发零售：其他机械设备及电子产品、建材，停车服务。

2、股权结构：新疆昌源水务集团有限公司持股60%，库尔勒阳光房地产开发有限责任公司25%，新疆库尔勒香梨股份有限公司持股15%。

3、财务指标

家合房产最近一年及一期的主要财务指标如下：

单位：人民币万元

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（二）交易标的基本情况

1、交易标的：公司持有的家合房产15%股权

2、交易类别：出售资产

3、交易价格：挂牌股权转让价格不低于1,713.60万元

4、家合房产另外两个股东尚未明确放弃优先受让权

5、交易标的权属情况说明：公司所持有的家合房产15%股权的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，也不存在妨碍权属转移的其他情况。

（三）交易标的评估情况

1、交易标的评估情况

具有从事证券、期货相关评估业务资格的沃克森评估公司以 2018年8月31日为评估基准日对家合房产进行了评估。根据沃克森评估公司出具的“沃克森评报字（2018）第1297号”《资产评估报告》，评估具体情况如下：

评估对象：家合房产股东全部权益。

评估基准日：2018年8月31日

评估方法：资产基础法和收益法。

评估结论：本次评估采用资产基础法的评估结果。截至评估基准日2018年8月31日，新疆家合房地产开发有限责任公司纳入评估范围内的所有者权益账面价值为10,111.85万元，在持续经营前提下股东全部权益的评估价值为11,424.02万元，增值额为1,312.17万元，增值率为12.98 %。

具体各类资产的评估结果见下表：

单位：人民币万元

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上述评估结果尚需经国有资产监督管理机构备案。

2、交易标的定价情况及公平合理性分析

本次交易严格遵循公开、公平、公正的市场原则，参考独立第三方资产评估机构的评估结果，定价公允、合理，不存在损害公司利益和股东利益的情形。

四、交易合同或协议的主要内容及履约安排

本次拟转让资产将在产权交易场所公开征集受让方，挂牌日期不少于20个工作日，若公开征集到两家以上符合条件的意向受让方，将采用竞价方式确定最终受让方；若只公开征集到一家符合条件的受让方，则采用协议转让的方式与受让方签订转让协议。

五、本次股权转让的目的和对公司的影响

本次交易符合公司的投资战略部署，有利于提高资产的使用效益和公司盈利能力，符合公司股东及全体股东利益。本次股权转让后，公司不再持有家合房产股份，公司目前不存在为该公司提供担保、委托该公司理财，以及该公司占用公司资金等方面的情况。

本次股权转让采取挂牌转让方式，本次交易能否完成存在不确定性。

六、 独立董事意见

公司独立董事对本次交易发表了独立意见如下：

1、公司本次股权转让事项已经过公司第六届董事会第二十二次会议审议通过，已履行的决策程序符合《公司法》及《公司章程》等有关规定，所形成的董事会决议合法有效。

2、公司拟通过公开挂牌交易方式转让新疆家合房地产开发有限责任公司15%的股权，符合公司战略规划，且有利于为公司持续经营提供资金保障。

3、本次股权转让采取公开挂牌方式，体现了公开、公平、公正的原则，挂牌转让底价不低于评估值，符合公司及全体股东的整体利益，没有损害中小股东的利益，不存在国有资产流失的情形。

综上，我们同意公司以公开挂牌交易方式转让家合房产15%股权事宜。

七、 备查文件

1、公司第六届董事会第二十二次会议决议；

2、独立董事意见；

3、家合房产审计报告

4、家合房产资产评估报告。

特此公告。

新疆库尔勒香梨股份有限公司董事会

二○一八年十月三十一日

股票代码：600506 股票简称：香梨股份 公告编号：临2018-45号

新疆库尔勒香梨股份有限公司

关于对外投资设立全资子公司的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要内容提示：

● 投资标的名称：巴州泰达房地产开发有限责任公司（暂定名，具体以工商行政管理部门核准的名称为准）

● 投资金额和比例：投资金额为拟定为6068.67万元（其中5000万元计入子公司注册资本，超出注册资本的部分计入子公司资本公积），公司持股比例为100%。

● 特别风险提示：拟投资的子公司尚须办理工商注册登记相关手续，能否完成相关审批手续存在不确定性；子公司设立后，可能存在因受到政策变化、区域环境、经营管理等因素影响导致投资收益存在不确定性的风险

一、对外投资概述

1、根据资产评估结果，公司拟出资土地资产及应收账款债权截至2018年8月31日的评估值共计6068.67万元。根据公司发展需要，公司拟以前述资产作价出资6068.67万元（其中5000万元计入子公司注册资本，超出注册资本的部分计入子公司资本公积），在新疆巴州设立房地产类全资子公司，公司持股投资比例为100%。

2、本次对外投资事项相关议案已经公司第六届董事会第二十二次会议审议通过。根据《上海证券交易所股票上市规则》和公司章程的规定，本次对外投资事项尚需提交股东大会审议。

3、本次对外投资不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、拟投资公司的基本情况

1、公司名称：巴州泰达房地产开发有限责任公司（暂定名，具体以工商行政管理部门核准的名称为准）

2、企业性质：有限责任公司

3、注册地址：新疆巴州库尔勒经济技术开发区

4、注册资本：人民币5000万元

5、出资方式：公司拟以位于库尔勒经济技术开发区安晨大道北侧、园中苑路西侧113.29亩商住用地(土地使用证编号：新（2017）巴州不动产权第0001475号)及部分应收账款债权评估作价出资。

根据资产评估结果，截至2018年8月31日，公司用于出资的位于库尔勒经济技术开发区安晨大道北侧、园中苑路西侧113.29亩商住用地的账面值为2823.83万元、评估值为4066.49万元，不存在抵押、质押或其他第三人权利，不存在涉及该宗土地的重大争议、诉讼或仲裁事项、查封或者冻结等司法措施。公司拟用于投资的部分应收账款账面原值为2211.85万元，已计提的坏账准备为221.19万元，账面净值为1990.66万元、评估值为2002.18万元，该部分应收账款为历年果品销售形成。鉴于公司已就该项应收账款债权的回收事宜提起诉讼，要求相关方承担还款义务/担保责任，因此在本次出资完成后公司将全力配合新设立子公司办理诉讼当事人的变更事宜，或配合采取与债权回收相关的其他必要措施。

6、经营范围：房地产开发经营；房屋租赁。（经营范围以工商行政管理部门核准登记内容为准）

7、持股比例：公司持有被投资子公司100%股权。

三、对外投资的目的、对公司的影响

设立子公司有利于推进公司现有存量土地资产的开发利用，有利于提升应收账款处置效率。

四、对外投资的风险

新设立公司具体经营范围、相关资质证书的取得等事项尚须取得工商行政管理部门或其他主管部门的审批，具有不确定性，在未来经营过程中可能面临宏观经济、当地政策、区域环境等因素引致的风险。对此，公司将采取积极的发展规划，密切关注行业发展动态，积极防范及化解风险，以获得良好的投资回报。

公司将严格按照相关法律法规的规定，根据上述事项的进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

五、备查文件

1、公司第六届董事会第二十二次会议决议。

2、独立董事的独立意见。

特此公告。

新疆库尔勒香梨股份有限公司董事会

二○一八年十月三十一日