深圳市英维克科技股份有限公司
关于公司签订授信合同并接受关联方担保的进展公告

证券代码：002837 证券简称：英维克 公告编号：2018-096

深圳市英维克科技股份有限公司

关于公司签订授信合同并接受关联方担保的进展公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

深圳市英维克科技股份有限公司（以下简称“公司”）分别于2018年2月3日、2018年2月27日召开第二届董事会第十五次会议及第二届监事会第九次会议、2017年度股东大会审议通过了《关于公司2018年拟申请银行授信并接受关联方担保的议案》，为满足公司及子公司2018年经营发展的需要，公司及全资、控股子公司2018年拟向银行等金融机构续申请的和新增申请的授信额度累计不超过人民币80,000万元，公司拟以自有财产为上述银行授信额度提供担保，并在必要时由公司关联方深圳市英维克投资有限公司（以下简称“英维克投资”）、齐勇先生为上述额度范围内拟申请的综合授信额度无偿提供各类担保，或向为公司申请授信额度提供担保的第三方提供反担保。具体担保金额、担保期限、担保方式等事项以各方后续签署的担保协议或担保文件约定为准。公司股东大会同意在人民币20,000万元的授信额度总额范围内，就单笔贷款额度不超过人民币20,000万元（含20,000万元）的申请银行授信额度事项（涉及关联交易除外）无需另行召开董事会或股东大会审议并出具决议，授权公司董事长齐勇先生根据《公司法》及《公司章程》的规定，决定相关申请银行授信及贷款事宜，并签署与贷款事宜相关的合同及其他法律文件。前述授权的有效期自2017年度股东大会通过之日起，至2018年度股东大会召开之日止。具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于公司2018年拟申请银行授信并接受关联方担保的公告》（公告编号：2018-008）。

一、交易概述

1、近期，公司与中国建设银行股份有限公司深圳市分行（以下简称“建设银行深圳分行”）签订了《授信额度合同》等相关文件，主要内容如下：建设银行深圳分行向公司提供不超过8,750万元人民币的授信额度，额度有效期间为2018年10月29日至2019年8月10日。公司与建设银行深圳分行签订了《额度最高额应收账款质押合同》、《应收账款质押/转让登记协议》，以公司部分应收账款为此次申请不超过8,750万元人民币的授信额度提供最高额质押担保。同时公司控股股东英维克投资、实际控制人齐勇先生与建设银行深圳分行分别签订了《额度保证合同》、《自然人额度保证合同》，控股股东英维克投资及实际控制人齐勇先生为公司此次申请不超过8,750万元人民币的授信额度提供连带责任担保。

2、近期，公司与建设银行深圳分行签订了《额度合同》等相关协议，主要内容如下：建设银行深圳分行向公司提供3,000万元人民币授信额度，额度有效期间为2018年10月29日至2019年8月10日。公司与建设银行深圳分行签订了《最高额应收账款质押合同》、《应收账款质押登记协议》，以公司部分应收账款为公司此次申请3,000万元人民币的授信额度提供最高额质押担保；公司、公司控股股东英维克投资、实际控制人齐勇先生与建设银行深圳分行分别签订了《本金最高额保证合同》，公司、公司控股股东英维克投资及实际控制人齐勇先生为公司此次申请不超过3,000万元人民币的授信额度提供连带责任担保。

二、关联方基本情况

1、深圳市英维克投资有限公司

英维克投资成立于2011年12月28日，注册资本为518.2062万元，统一社会信用代码为91440300587904796T，住所为深圳市龙华新区观澜大布巷社区观光路1303号鸿信工业园9号厂房4楼C，法定代表人为齐勇，经营范围为投资兴办实业。

英维克投资现有股东7人，均为公司职工，其股权结构如下：

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2、齐勇，中国国籍，为公司创始人，现担任公司董事长、总经理，为公司实际控制人，除持有公司控股股东英维克投资64.84%的股权外，还直接持有公司6.19%的股份，合计可控制公司32.79%的有表决权股份。

三、被担保方基本情况

（一）深圳市英维克科技股份有限公司

1、成立日期：2005年08月15日

2、注册地址：深圳市龙华区观澜街道观光路1303号鸿信工业园9号厂房1-3楼

3、法定代表人：齐勇

4、注册资本：215,012,314.00元

6、统一社会信用代码：9144030077877383X6

7、经营范围：信息化机房温控设备、通信及电子产品温控设备、信息化机房配套设备、通信网络配套设备、机电一体化设备、专用控制设备、高效节能设备、精密空调设备、通讯机柜空调设备、户外机柜、机柜、冷水机组、暖通及热泵设备、工业空调、军用空调、特种空调、不间断电源、数据中心微模块系统、机房系统、监控系统、自动切换系统、供配电系统、电池的设计、研发、组装、生产、销售、安装、维修；承接设备温控系统、节能系统、机电及建筑智能化的设计、集成、安装、技术咨询服务；软件产品的研究、开发及销售；能源监测及运营管理、合同能源管理；国内贸易，货物及技术进出口。（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。

8、经营情况：截至2017年12月31日，资产总额1,257,775,032.10元，负债总额579,262,306.52元，净资产678,512,725.58元，2017年度营业收入786,987,376.78元，利润总额102,637,285.11元，归属于上市公司股东的净利润85,606,736.96元（数据已经审计）。

截至2018年9月30日，资产总额1,975,519,161.25元，负债总额920,792,569.42元，净资产1,054,726,591.83元，2018年1-9月营业收入694,899,346.00元，利润总额97,594,897.01元，归属于上市公司股东的净利润85,161,446.63元（数据未经审计）。

四、最高额保证合同的基本情况

（一）公司控股股东英维克投资、实际控制人齐勇先生与建设银行深圳分行分别签署了《额度保证合同》、《自然人额度保证合同》（以下简称“保证合同1”）

1、保证最高金额：8,750万人民币。

2、保证担保范围:主合同1（主合同1：指建设银行深圳分行与债务人公司签订的《授信额度合同》及相关附件、业务申请书、通知书、协议、各类凭证、保函、票据以及形成债权债务关系的其他法律性文件。）项下额度而发生的不超过等值（币种）人民币捌仟柒佰伍拾万元整的本金余额；以及利息（含复利和罚息）、违约金、赔偿金、债务人应向建设银行深圳分行支付的其他款项（包括但不限于建设银行深圳分行垫付的有关手续费、电讯费、杂费、信用证项下受益人拒绝承担的有关银行费用等）、建设银行深圳分行为实现债权与担保而发生的一切费用（包括但不限于诉讼费、仲裁费、财产保全费、差旅费、执行费、评估费、拍卖费、公证费、送达费、公告费、律师费等）。保证合同1所约定的担保范围为包含增值税的价税合计额。

3、保证期间

（1）保证期间按建设银行深圳分行对公司单笔授信业务分别计算，自单笔授信业务起始日起至该笔债务履行期限届满之日后三年止。

（2）建设银行深圳分行与公司就主合同项下债务履行期限达成展期协议的，保证期间至展期协议重新约定的债务履行期限届满之日后三年止。

（3）若发生法律法规规定或主合同约定的事项，建设银行深圳分行宣布债务提前到期的，保证期间至债务提前到期之日后三年止。

4、保证方式：在主合同1项下提供的保证为连带责任担保。

5、被担保对象：公司。

（二）公司、公司控股股东英维克投资、实际控制人齐勇先生与建设银行深圳分行分别签署了《本金最高额保证合同》（以下简称“保证合同2”）

1、保证最高金额：3,000万人民币。

2、保证担保范围：在主合同2（主合同2：指在额度有效期间内，在建设银行深圳分行与和核心企业合作开展的合作融资业务项下，建设银行深圳分行为公司签订相关融资合同及其附件、业务申请书及其他法律性文件。）项下不超过人民币叁仟万元整的融资本金，以及由此产生的利息（含复利和罚息）、违约金、赔偿金、债务人影响建设银行深圳分行支付的其他款项（包括但不限于建设银行深圳分行垫付的有关手续费、杂费等）、建设银行深圳分行为实现债权与担保权而发生的一切费用（包括但不限于诉讼费、仲裁费、财产保全费、差旅费、执行费、评估费、拍卖费、公证费、送达费、公告费、律师费等）。保证合同2所约定的担保范围为包含增值税的价税合计额。

被担保的债权项下的利息、罚息、违约金、赔偿金、垫块、各种应付费用的实际形成时间即使超过本合同约定的额度有效期间，仍然属于本保证的担保范围；主合同2项下债务履行期限届满日不受额度有效期间届满日的限制。

如果公司、公司控股股东英维克投资及实际控制人齐勇先生根据本合同履行保证责任的，按公司、公司控股股东英维克投资及实际控制人齐勇先生清偿的本金金额对其担保的本金的最高额进行相应扣减。

3、保证期间：

（1）主合同2项下的保证期间建设银行深圳分行为公司办理的单笔融资业务分别计算，即自单笔融资业务的主合同签订之日起公司在该主合同项下的债务履行期届满日后三年止。

（2）经公司、公司控股股东英维克投资及实际控制人齐勇先生同意，建设银行深圳分行就主合同2项下债务履行期限达成展期协议的，保证期间至展期协议重新约定债务履行期限届满之日后三年止。保证人对展期后的公司债务仍需承担连带保证责任。

4、保证方式：在保证合同2项下提供的保证为连带责任担保。

5、被担保对象：公司。

五、本次交易的目的和对公司的影响

公司控股股东英维克投资、实际控制人齐勇先生为公司申请银行授信提供连带责任担保，解决了公司申请银行授信需要担保的问题，支持了公司的发展，且此次担保免于支付担保费用，体现了对公司发展的支持，符合公司全体股东的利益，同时也不会对公司的经营业绩产生不利影响。

六、相关审议程序

《关于公司2018年拟申请银行授信并接受关联方担保的议案》已经公司第二届董事会第十五次会议、公司第二届监事会第九次会议审议通过，公司关联董事回避表决，独立董事在认真审核后发表了明确同意独立意见。上述事项已经公司2017年度股东大会审议批准，关联股东已回避表决。

七、年初至披露日与该关联方累计新增发生未履行完毕的担保金额

（1）关联方提供担保情况（含本次）

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八、备查文件

1、《授信额度合同》、《额度最高额应收账款质押合同》、《应收账款质押/转让登记协议》、《额度保证合同》、《自然人额度保证合同》等相关文件；

2、《额度合同》、《最高额应收账款质押合同》、《应收账款质押登记协议》、《本金最高额保证合同》等相关文件。

特此公告。

深圳市英维克科技股份有限公司

董事会

二〇一八年十月三十一日