上海至正道化高分子材料股份有限公司关于收到上海证券交易所
《关于对上海至正道化高分子材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易预案信息披露的问询函》的公告

证券代码：603991 证券简称：至正股份 公告编号：2018-039

上海至正道化高分子材料股份有限公司关于收到上海证券交易所

《关于对上海至正道化高分子材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产

并募集配套资金暨关联交易预案信息披露的问询函》的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

上海至正道化高分子材料股份有限公司（以下简称“公司”、“至正股份”或“上市公司”）于2018年11月9日收到上海证券交易所上市公司监管一部下发的《关于对上海至正道化高分子材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案信息披露的问询函》（上证公函【2018】2623号，以下简称“问询函”），现将问询函全文公告如下：

上海至正道化高分子材料股份有限公司：

经审阅你公司提交的发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（以下简称预案），现有如下问题需要你公司作进一步说明和解释：

1.预案披露，标的公司股东大会于2018年6月22日审议通过了10,005万元的现金股利分配方案，上市公司不属于本次利润分配的对象。请公司补充披露：（1）在标的资产出售控制权给上市公司前进行利润分配的原因；（2）扣除本次利润分配后，本次交易作价的增值溢价情况，并说明是否公允合理。请财务顾问发表意见。

2.预案披露，标的公司2016年、2017年、2018年1-6月的毛利率分别为24.42%、26.60%、20.87%，属于同行业且产品应用相类似的上市公司有德威新材、金发科技、万马股份、银禧科技。请补充披露：（1）前述可比公司的毛利率水平，最近两年一期营收变动情况；（2）标的公司与前述可比公司毛利率、营收趋势是否存在明显差异，若存在，请说明主要原因；（3）结合上述情况、经营模式、研发技术等因素，分析说明标的资产的核心竞争力。请财务顾问发表意见。

3.预案披露，标的公司获得了包括长飞公司、富通集团、美国康宁等国内外知名光缆厂商的青睐。请补充披露：（1）报告期内，标的公司的主要客户、销售金额及占比情况；（2）报告期内，标的公司主要供应商、采购金额及占比情况；（3）标的公司客户、供应商是否存在重合的情形；（4）标的公司与上市公司是否存在客户、供应商重合的情形；（5）本次交易完成后，公司如何发挥与标的资产之间的协同效应。请财务顾问发表意见。

请你公司在2018年11月19日之前，针对上述问题书面回复我部，并对重大资产重组预案作相应修改。

公司将根据函件要求，组织相关各方完成问询函的答复工作，尽快对本次重大资产重组相关文件进行补充和完善，及时履行信息披露义务。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

特此公告！

上海至正道化高分子材料股份有限公司

董 事 会

2018年11月10日