神州数码集团股份有限公司
第九届董事会第七次会议决议公告

证券代码：000034 证券简称：神州数码 公告编号：2018-129

神州数码集团股份有限公司

第九届董事会第七次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

神州数码集团股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第七次会议，于2018年11月6日以电话方式发出会议通知，会议以传签的方式进行表决，并于2018年11月9日形成有效决议。会议应当参加表决的董事8名，实际参加表决的董事8名。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

经与会董事认真审议，形成如下决议：

审议通过《关于终止重大资产重组的议案》

公司独立董事已发表了同意的事前认可意见和独立意见，《关于终止重大资产重组的公告》的具体内容详见同日的《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

表决结果：表决票8票，同意票8票，反对票0票，弃权票0票。

二、备查文件

1、第九届董事会第七次会议决议

2、独立董事事前认可意见

3、独立董事独立意见

特此公告。

神州数码集团股份有限公司董事会

二零一八年十一月十日

证券代码：000034 证券简称：神州数码 公告编号：2018-130

神州数码集团股份有限公司

关于终止重大资产重组的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

神州数码集团股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第七次会议审议通过《关于终止重大资产重组的议案》。现将有关情况公告如下：

一、本次重大资产重组基本情况

公司本次重大资产重组标的资产为广东启行教育科技有限公司（以下简称“启行教育”）79.45%的股权，交易对价为369,459.66万元。本次重大资产重组主要历程如下：

公司2017年12月11日召开的第八届董事会第二十六次会议审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等与本次重大资产重组事项相关的议案。

2017年12月20日，公司收到深圳证券交易所公司管理部《关于对神州数码集团股份有限公司的重组问询函》（许可类重组问询函[2017]第27号）（以下简称“重组问询函”），要求公司就重组问询函所涉问题做出书面说明。公司于2018年1月5日对重组问询函进行了回复。

2018年1月11日，公司收到深圳证券交易所公司管理部《关于对神州数码集团股份有限公司的重组问询函》（许可类重组问询函[2017]第28号）（以下简称“二次问询函”），要求公司就二次问询函所涉问题做出书面说明。2018年5月16日，公司公告《神州数码集团股份有限公司关于深圳证券交易所〈关于对神州数码集团股份有限公司的重组问询函〉的回复》。

2018年5月15日，公司召开第九届董事会第二次会议，审议通过关于《神州数码集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）〉及其摘要的议案》等议案。

2018年5月24日召开的第九届董事会第三次会议和2018年6月11日召开的公司2018年第四次临时股东大会，审议通过了《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等议案。

2018年6月12日召开的2018年第四次临时股东大会审议通过了《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的议案》等本次重组相关议案。

2018年6月25日，公司收到中国证券监督管理委员会出具的《中国证监会行政许可申请受理单》（180886号）。

2018年7月12日，公司收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（180886号）。要求公司就有关问题作出书面说明和解释。公司分别于2018年9月4日和9月18日公告了《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易反馈意见的回复》

2018年9月26日，经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）上市公司并购重组委员会（以下简称“并购重组委”）2018年第45次并购重组委工作会议审核，认为申请文件对标的资产的持续盈利能力和合规性披露不够充分，不符合《上市公司重大资产重组管理办法》（证监会令第 127 号）第四十三条有关规定。公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项未获得审核通过

2018年10月12日，公司收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）下发的《关于不予核准神州数码集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的决定》（证监许可〔2018〕1608 号），中国证监会依法对公司本次发行股份购买资产并募集配套资金申请作出不予核准的决定。

2018年10月21日，公司召开第九届董事会第五次会议，审议通过《关于继续推进重大资产重组项目的议案》。

二、公司在推进重大资产重组期间所做的主要工作

在筹划并推进本次重大资产重组期间，公司严格按照中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，组织相关各方积极推进本次重大资产重组的各项工作。公司聘请独立财务顾问、审计、评估、律师事务所等中介机构，对标的公司开展了尽职调查、审计、评估等工作；公司召开董事会审议及股东大会通过了本次重大资产重组的相关议案；在收到深圳证券交易所及中国证监会关于本次重大资产重组事项的问询函后，公司及时对问询函进行了回复并根据回复意见对本次重大资产重组预案进行了修订。

在项目推进过程中，公司严格按照《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等规定，在停牌期间每隔五个交易日发布一次重大资产重组事项进展情况公告，并充分提示广大投资者注意本次重组存在不确定性的风险，认真履行信息披露义务。

三、终止本次重大资产重组的原因

本次重组自启动以来，公司及有关各方均积极推进本次重组的相关工作。但由于本次重大资产重组历时较长，在继续推进重大资产重组的过程中，交易各方未能就核心条款达成一致。从维护全体股东特别是中小股东权益及公司利益的角度出发，上市公司经审慎研究后决定终止本次重大资产重组。

四、终止本次重大资产重组对公司的影响

本次重大资产重组事项的终止是公司本着审慎的原则，经充分调查论证与审慎研究的结果，本次重组的终止不会对公司发展战略、经营规划及生产经营等方面造成重大不利影响，也不会影响公司未来进一步拓展公司产业的战略规划。在未来的经营中，公司在做好现有主营业务的基础上，积极寻求通过兼并、收购等方式实现扩张的可能性，寻找新的盈利增长点，提升公司综合竞争力。

五、公司承诺

本公司承诺：自终止本次重大资产重组事项之日起一个月内，不再筹划重大资产重组事项。

六、其他事项

公司董事会对终止本次重大资产重组事项给各位投资者带来的不便深表歉意，同时对长期以来关注和支持公司发展的各位投资者表示衷心感谢。公司指定的信息披露媒体为《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），公司所有公开披露的信息均以在上述指定媒体刊登的公告为准，敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

神州数码集团股份有限公司董事会

二零一八年十一月十日

证券代码：000034 证券简称：神州数码 公告编号：2018-131

神州数码集团股份有限公司

第九届监事会第七次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

神州数码集团股份有限公司（以下简称“公司”）第九届监事会第七次会议于2018年11月7日以电话通知方式向全体监事发出会议通知，会议于2018年11月9日以通讯方式召开。会议应出席监事3人，实际出席会议的监事3人，本次会议由监事会主席张梅女士主持。本次会议的召集、召开及表决程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议并通过了如下决议：

审议通过《关于终止重大资产重组的议案》

鉴于本次重大资产重组历时较长，在继续推进重大资产重组的过程中，交易各方未能就核心条款达成一致。从维护全体股东特别是中小股东权益及公司利益的角度出发，监事会同意继续终止本次重大资产重组事项。

表决结果：表决票3票，同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

特此公告。

神州数码集团股份有限公司监事会

二零一八年十一月十日