西宁特殊钢股份有限公司
七届三十三次董事会决议公告
证券代码：600117 证券简称：西宁特钢 编号：临2018-082
西宁特殊钢股份有限公司
七届三十三次董事会决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、董事会会议召开情况
西宁特殊钢股份有限公司董事会七届三十三次会议通知于2018年11月4日以书面(邮件)方式向各位董事发出，会议如期于11月14日上午9时在公司办公楼101会议室召开。公司董事会现有成员9名，现场出席会议的董事9名。公司监事及部分高管人员列席了本次会议，会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的相关规定。
二、董事会会议审议情况
本次董事会以书面表决方式，审议通过以下议案：
（一）审议通过《关于修订〈公司章程〉的议案》。
为适应公司改革发展需要，优化法人治理结构，提高公司决策水平，拟对《公司章程》部分条款进行修订，具体如下：
第一处修订
将原：“第一百四十九条 董事会设立专项基金，用于董事和监事的津贴、董事会和监事会会议费用、以董事会和董事长名义组织的各项活动的经费、公司信息披露费用、年报印刷费用以及董事会的其它支出。董事会专项基金由公司财务列支，计入管理费用。”
修订为：“第一百四十九条 董事会设立专项基金，用于公司召开股东大会、董事会、监事会会议所需经费；公司董事、监事、董事会秘书履行职责所需费用；公司独立董事、外部监事的津贴；公司董事、监事、高级管理人员培训所需费用；公司董事、监事、高级管理人员、专业技术科研人员及其他对公司作出突出贡献人员的专项奖励；公司创新创效项目专项奖励；公司董事会秘书、证券事务代表及董事会工作人员培训所需费用；其他以董事会和董事长名义组织的各项活动经费，包括但不限于业绩说明会、推介会、路演等活动经费；公司信息披露费用、年报印刷费用等支出。董事会专项基金由公司财务列支，并按照实际发生额，计入管理费用。”
第二处修订
将原：第一百六十九条 第(二)项
“（二）授权内容
1、当会计师事务所出现职位空缺时，代表董事会委任会计师事务所填补空缺，事后报股东大会批准；
2、听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；
3、当遇到不可抗拒的自然因素对公司的利益和财产安全构成威胁时，董事长有临时处置权。事后向董事会和股东大会报告处置方法和结果；
4、如出现董事会职权中未涉及到的事项，董事长在与其他董事沟通的基础上,按照有关法律、法规的规定进行处置， 事后向董事会报告处置方法和结果。”
修订为：
“（二）授权内容
1、当会计师事务所出现职位空缺时，代表董事会委任会计师事务所填补空缺，事后报股东大会批准；
2、听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；
3、当遇到不可抗拒的自然因素对公司的利益和财产安全构成威胁时，董事长有临时处置权。事后向董事会和股东大会报告处置方法和结果；
4、如出现董事会职权中未涉及到的事项，董事长在与其他董事沟通的基础上,按照有关法律、法规的规定进行处置， 事后向董事会报告处置方法和结果；
5、决定以下情形范围内的关联交易（公司提供担保?受赠现金资产除外）:
（1）金额低于300万元（不含）的关联交易（公司对外担保除外）；
（2）金额高于300万元?但低于上市公司最近一期经审计净资产绝对值0.5％的关联交易；
6、批准董事会专项基金支出，每年累计不超过500万元。”
表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。
（二）审议通过《关于日常关联交易的议案》。
本议案为关联交易议案，关联董事尹良求、张伟、彭加霖、陈列、夏振宇、钟新宇回避表决。
内容详见公司于2018年11月15日登载于上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)以及刊登在《上海证券报》和《证券时报》的《西宁特殊钢股份有限公司关于日常关联交易的公告》（临2018-083）。
表决结果：3票同意、0票弃权、0票反对
（三）审议通过《关于向全资子公司青海西钢矿冶科技有限公司划转资产的议案》。
会议同意，公司将铁料采供、石灰窑、烧结、球团、高炉等资产及相关债权、债务、人员以资产组形式划转至全资子公司青海西钢矿冶科技有限公司。
内容详见公司于2018年11月15日登载于上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)以及刊登在《上海证券报》和《证券时报》的《西宁特殊钢股份有限公司关于向全资子公司青海西钢矿冶科技有限公司划转资产的公告》（临2018-084）。
表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对
（四）审议通过《关于召开2018年第五次临时股东大会的通知》。
公司定于2018年11月30日召开2018年第五次临时股东大会。内容详见公司于2018年11月15日登载于上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)以及刊登在《上海证券报》和《证券时报》的《西宁特殊钢股份有限公司关于召开2018年第五次临时股东大会的通知》（临2018-085）。
表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。
上述第一、二、三项议案须提交公司2018年第五次临时股东大会审议。
特此公告。
西宁特殊钢股份有限公司董事会
2018年11月14日
证券代码：600117 证券简称：西宁特钢 公告编号：临2018-083
西宁特殊钢股份有限公司
关于日常关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示
● 本次关联交易事项尚需提交股东大会审议。
● 本次关联交易事项为新增关联交易，公司继续履行审批及披露程序。
● 本次关联交易事项对公司持续经营能力、损益及资产状况无不良影响，公司没有对关联方形成较大的依赖。
（一）关联交易概述
公司因生产经营需要，拟由公司全资子公司--西宁特殊钢新材料科技有限公司（以下简称“新材料公司”）向青海省国有资产投资管理有限公司（以下简称“青海国投”）在2018年12月31日前分批销售总价值约为2000万元的钢材，由于此笔交易未在公司2017年年度股东大会批准的公司2018年日常关联交易的预计范围内，所以此项关联交易需重新由公司董事会审议并提交股东大会批准实施。
此项关联交易经公司七届三十三次董事会会议审议通过，根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》规定，还需提交公司临时股东大会审议通过。
此项关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过有关部门批准。
（二）关联方关系介绍
青海国投系本公司控股股东一一西宁特殊钢集团有限责任公司的第一大股东，按照《上海证券交易所股票上市规则》10.1.3条之规定，确定为本公司的关联法人，因此，公司全资子公司新材料公司向青海国投销售钢材构成关联交易。
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（三）交易方基本情况
1. 西宁特殊钢新材料科技有限公司
企业性质：有限责任公司
住所：青海省西宁市城北区柴达木西路52号办公楼105室
成立时间：2017年5月12日
法定代表人：马元升
注册资本：2,000万元
主营范围：冶炼新技术研发及推广应用；冶炼新材料研发及推广应用；铁合金、矿产品（不含开采、勘探）、钢材、氧化钼、铅锌粉、 铜粉、铅粉、铁精粉、铸造生铁、电解铜、冶金铸件产品及冶金炉料、辅料产品、铁艺、铝合金门窗、建筑材料、劳保用品、废钢、水泥、商砼、电机、机械设备、包装袋（不含印刷）、石棉制品、耐火材料、帐篷、机电产品及配件、汽车配件、五金交电、化工产品（不含危险化学品）、百货、预包装食品、散装食品、酒、电脑耗材、暖气片、室内装饰装潢材料、有色金属、轮胎、橡胶产品销售；再生资源及废旧物资、设备回收利用。
最近一期财务指标情况：
单位：万元
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2. 青海省国有资产投资管理有限公司
企业性质：有限责任公司
住所：西宁市城北区生物园区纬二路18号
成立日期：2001年4月17日
法定代表人：郝立华
注册资本：453,600万元
经营范围：许可经营项目：煤炭批发经营。 一般经营项目：对服务省级战略的产业和优势产业、金融业进行投资；受托管理和经营国有资产；构建企业融资平台和信用担保体系；发起和设立基金；提供相关管理和投资咨询理财服务；经营矿产品、金属及金属材料、建筑材料、电子材料、有色材料、工业用盐、化肥、化工产品（不含危险化学品）、石油制品（不含成品油）、铝及铝合金、铁合金炉料经销；房屋土地租赁，经济咨询服务，对外担保，实业投资及开发；矿产品开发（不含勘探开采）销售；普通货物运输。
最近一期财务指标情况：
单位：万元
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（四）关联交易标的基本情况
1.交易标的：②销售产品、商品。
2.公司因生产经营需要，拟由公司全资子公司新材料公司预计在2018年12月31日前向青海国投分批销售总价值约为2000万元的钢材。
（五）关联交易的主要内容
单位：万元
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1.关联交易的定价以遵循市场公允价格为原则。
2.交易双方根据关联交易事项的具体情况确定定价方法，并在具体的关联交易合同中予以明确。
（六）该项关联交易的目的以及对上市公司的影响
公司因生产经营需要，由公司全资子公司新材料公司向青海国投销售钢材，构成关联交易。此次关联交易按照市场公允价格协商一致而进行，遵循了公开、公平、公正的定价原则；同时，关联交易的决策程序符合相关制度的规定，不会对公司未来财务状况、经营成果产生不利影响、不存在损害公司及股东利益的情况。
四、独立董事意见
公司此次关联交易系因正常生产经营需要而发生，且按照市场公允价格协商一致而进行，遵循了公开、公平、公正的定价原则； 同时，关联交易的决策程序符合相关制度的规定，不会对公司未来财务状况、经营成果产生不利影响。因此，我们同意《关于日常关联交易的议案》经公司七届三十三次董事会审议通过后，提交公司2018年第五次临时股东大会审议。
五、备查文件
（一）七届三十三次董事会决议；
（二）公司独立董事意见；
（三）独立董事事前认可意见；
（四）审计委员会对关联交易的书面审核意见。
西宁特殊钢股份有限公司董事会
2018年11月14日
证券代码：600117 证券简称：西宁特钢 编号：临2018-084
西宁特殊钢股份有限公司关于向全资子公司
青海西钢矿冶科技有限公司划转资产的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
为提升管理效率、理顺公司架构、整合内部资源，西宁特殊钢股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）拟将铁料采供、石灰窑、烧结、球团、高炉等资产及相关债权、债务、人员以资产组形式划转至全资子公司--青海西钢矿冶科技有限公司（以下简称“矿冶科技公司”）。
一、本次资产组划转概述
公司本次资产组划转事项拟以2018年10月31日为基准日，将铁料采供、石灰窑、烧结、球团、高炉等资产及相关债权、债务、人员以资产组形式划转至全资子公司矿冶科技公司，相关人员亦转移至矿冶科技公司。
2018年11月14日，公司召开七届三十三次董事会会议审议通过了《关于向全资子公司青海西钢矿冶科技有限公司划转资产的议案》，本次资产划转事项尚需提交公司2018年第五次临时股东大会审议。
本次资产划转在公司与合并范围内的全资子公司之间发生，不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、本次划转方案具体内容
（一） 资产、负债划出方和划入方基本情况
1. 资产、负债划出方基本情况
公司名称：西宁特殊钢股份有限公司
主体类型：股份有限公司(上市)
住 所：西宁市柴达木西路52号
法定代表人：尹良求
注册资本：104,511.8252元
成立日期：1997年10月08日
2.资产、负债划入方基本情况
公司名称：青海西钢矿冶科技有限公司
主体类型：有限责任公司（法人独资）
住 所：青海省西宁市城北区柴达木西路52号
法定代表人：夏振宇
注册资本：10,000万元
成立日期：2018年9月30日
3.划出方和划入方关系说明
矿冶科技公司（划入方）系公司（划出方）全资子公司，公司直接持有矿冶科技公司100%的股权。
（二）划转资产、负债的主要内容
本次拟划出的资产和负债为本公司拥有的铁料采供、石灰窑、烧结、球团、高炉等资产、债务、业务资源与知识产权。拟划出的资产总额约38.59亿元，负债总额约38.59亿元。其中资产总额包括预付款1.81亿元，存货5.64亿元，在建工程0.13亿元，固定资产31.01亿元；负债总额包括短期借款8.45亿元，长期借款13.50亿元，应付账款4.56亿元，其他应付款11.98亿元，递延收益0.10亿元。相关人员共有1216名以调动方式转入。
（三）划转涉及债务转移及协议主体变更安排
对于公司相关的债务，公司将与债权人协商，取得债权人关于公司相关债务责任转移的同意函。对于公司已签订的相关协议、合同、承诺等，将办理主体变更手续。
（四）划转涉及员工安置
按照“人随业务资产走”的原则，公司本次划转涉及员工的劳动和社保关系将由矿冶科技公司承担和安置。该等人员须解除与公司本部的劳动关系并与接受划拨的矿冶科技公司重新签署劳动合同，员工工龄连续计算，薪酬待遇不变。对于不愿意重新签署劳动合同的员工，公司将按照国家有关法律、法规的规定以及员工本人意愿进行合理安置。
三、 本次划转相关资产、负债的处理说明
根据财政部、国家税务总局《关于促进企业重组有关企业所得税处理问题的通知》财税【2014】109号文及相关会计核算准则的规定，西宁特钢将母公司项下的部分资产及负债划转至矿冶科技公司，不涉及税收、不影响股权投资额度。
四、 本次划转对公司的影响
1.本次划转不会导致公司合并报表范围变更，不会对公司（合并）经营产生重大影响，不会导致公司（合并）财务状况和经营成果发生重大变化，也不存在损害公司及股东利益的情形。
2.本次划转将有利于理顺公司架构，整合内部资源，提升公司管理效率。
五、相关风险
1.本次划转方案涉及的债务划转需取得债权人同意后，以最终划转的债务额度为准；涉及的人员关系变更需取得员工本人同意，相关协议主体变更尚需取得协议对方同意与配合。
2.本次划转能否适用特殊性税务处理尚待税务部门认定。
特此公告。
西宁特殊钢股份有限公司董事会
2018年11月14日
证券代码：600117 证券简称：西宁特钢 公告编号：2018-085
西宁特殊钢股份有限公司
关于召开2018年第五次临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 股东大会召开日期：2018年11月30日
● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、召开会议的基本情况
(一)股东大会类型和届次
2018年第五次临时股东大会
(二)股东大会召集人：董事会
(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四)现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2018年11月30日 15点 00分
召开地点：西宁特殊钢股份有限公司101会议室
(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2018年11月30日
至2018年11月30日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
二、会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
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1、各议案已披露的时间和披露媒体
公司2018年第五次临时股东大会的文件和资料将于会议召开前5个工作日登载于上海证券交易所网站（网址：http://www.sse.com.cn）以及公司网站（网址：http://www.xntg.com）。
2、特别决议议案：1
3、对中小投资者单独计票的议案：全部议案
4、涉及关联股东回避表决的议案：第2项议案
应回避表决的关联股东名称：西宁特殊钢集团有限责任公司
三、股东大会投票注意事项
(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、会议出席对象
(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
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(二)公司董事、监事和高级管理人员。
(三)公司聘请的律师。
(四)其他人员
五、会议登记方法
（一）股东类别
2018年11月23日（股权登记日）下午收市时在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全部A股股东。
（二）登记方式
1.法人股东：持股东账户卡、营业执照复印件、加盖公章的法人授权委托书、出席人身份证原件和证券公司营业部出具的持股证明原件办理登记；
2.个人股东：持股东账户卡、身份证原件和证券公司营业部出具的持股证明原件办理登记；
3.代理人出席会议应持有本人身份证原件、委托人的股东账户卡、委托人身份证（复印件）、授权委托书和证券公司营业部出具的持股证明原件办理登记；
4.股东可采用信函或传真的方式登记，但参会时须提供授权委托书等原件；如以信函方式登记，请在信函上注明“2018年度第五次临时股东大会”字样，并附有效联系方式。
（三）登记时间：2018年11月27日9:00一11:30、13:00一17:00。
（四）登记地点：青海省西宁市柴达木西路52号西宁特殊钢股份有限公司董事会秘书处。
六、其他事项
（一）出席会议人员交通、食宿费自理。
（二）联系人及联系方式：
熊 俊：0971-5299673
孙文耀：0971-5299051
传 真：0971-5218389
（三）联系地址：
青海省西宁市柴达木西路52号
邮政编码：810005
特此公告。
西宁特殊钢股份有限公司董事会
2018年11月14日
授权委托书
西宁特殊钢股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2018年11月30日召开的贵公司2018年第五次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人股东帐户号：
■
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
