云南临沧鑫圆锗业股份有限公司
第六届董事会第十七次会议决议公告

证券代码：002428 证券简称：云南锗业 公告编号：2018-053

云南临沧鑫圆锗业股份有限公司

第六届董事会第十七次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

云南临沧鑫圆锗业股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第十七次会议通知于2018年11月7日由专人送达,并于2018年11月13日以通讯方式召开。会议应出席董事9名，实际出席董事9名。本次会议出席人数、召开程序、议事内容均符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议经表决形成如下决议：

会议以9票同意，0票反对，0票弃权，通过《关于放弃控股子公司股权转让优先购买权的议案》。

同意公司放弃对控股子公司云南鑫耀半导体材料有限公司30%股权的优先购买权，并同意自然人李苏滨先生将其持有的云南鑫耀半导体材料有限公司30%的股权（对应的出资额2,864万元）转让给自然人权以高先生。

详细内容请见公司于2018年11月15日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、巨潮资讯网上刊登的《云南临沧鑫圆锗业股份有限公司关于放弃控股子公司股权转让优先购买权的公告》。

特此公告。

云南临沧鑫圆锗业股份有限公司董事会

2018年11月15日

证券代码：002428 证券简称：云南锗业 公告编号：2018-054

云南临沧鑫圆锗业股份有限公司

关于放弃控股子公司股权转让优先购买权

的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

2018年11月13日,云南临沧鑫圆锗业股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第十七次会议审议通过《关于放弃控股子公司股权转让优先购买权的议案》，同意公司放弃对控股子公司云南鑫耀半导体材料有限公司（以下简称“鑫耀公司”）30%股权的优先购买权，并同意李苏滨先生将其持有的鑫耀公司30%的股权（对应的出资额2,864万元）转让给自然人权以高先生。现将相关事项公告如下：

一、交易概况

鑫耀公司股东李苏滨先生拟将其持有的鑫耀公司30.00%的股权（对应的出资额2,864万元）以2,864.00万元的价格转让给自然人权以高先生。根据《公司法》和鑫耀公司章程规定，公司对上述标的股权享有在同等条件下的优先购买权。鉴于目前公司已持有鑫耀公司70%股权，本次股权转让不会改变公司对该子公司的实际控制权，公司同意放弃对控股子公司鑫耀公司30%股权的优先购买权，同意李苏滨先生将其持有的鑫耀公司30.00%的股权（对应的出资额2,864万元）转让给自然人权以高先生。

本次放弃控股子公司股权转让优先购买权事宜不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，经公司董事会审议批准后即可实施。

二、标的公司的基本情况

1、本次的交易标的为鑫耀公司30%股权，标的公司为鑫耀公司，其基本情况如下：

企业名称：云南鑫耀半导体材料有限公司

统一社会信用代码：915301000776173084

类型：有限责任公司(自然人投资或控股)

法定代表人：黄平

注册资本：9547万人民币

成立日期：2013年09月10日

营业期限自：2013年09月10日至长期

住所：云南省昆明市高新区马金铺魁星街666号2楼

经营范围：半导体材料销售；货物及技术进出口业务；半导体生产（限分公司经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

本次股权转让前鑫耀公司股权结构：

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截止本公告披露日，交易双方已在昆明市工商行政管理局办理了股权转让相关手续，本次股权转让后鑫耀公司股权结构如下：

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2、鑫耀公司最近三年一期的主要财务数据

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注：以上2015年一2017年度财务数据经审计，2018年1-9月财务数据未经审计。

三、交易双方的基本情况

1、出让方

李苏滨，男，中国籍，身份证号码：110105********4813

李苏滨先生与公司不存在关联关系。

2、受让方

权以高，男，中国籍，身份证号码：532233********3433

权以高先生与公司不存在关联关系。

四、股权转让的交易价格和定价依据

本次股权转让交易价格由交易双方协商确定，交易价格合计为2,864万元。公司若不放弃本次鑫耀公司30%股权的优先购买权，需承担支付现金2,864万元的义务。

五、本次放弃优先购买权对公司的影响

公司本次放弃对控股子公司鑫耀公司30%股权的优先购买权是基于公司当前的实际情况和经营发展的考虑，此次股权转让完成后公司持有该子公司股权不会发生变化，仍保持对鑫耀公司的实际控制权，不改变公司合并报表范围。本次放弃优先购买权不会影响公司在鑫耀公司的权益，不会对公司的生产经营产生重大影响，不存在损害上市公司及中小股东权益的情况。

六、独立董事的独立意见

公司放弃对控股子公司云南鑫耀半导体材料有限公司30%股权的优先购买权是综合考虑了公司自身情况以及鑫耀公司的经营现状而做出的决定。本次放弃优先购买权不会影响公司在鑫耀公司的权益，本次股权转让完成后，公司仍持有鑫耀公司70%的股权，仍保持对鑫耀公司的实际控制权。公司本次放弃优先购买权不违反法律、法规及相关规范性文件的规定，不会对公司的生产经营产生重大影响，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。我们同意公司放弃对控股子公司鑫耀公司30%股权的优先购买权。

七、备查文件

1、《云南临沧鑫圆锗业股份有限公司第六届董事会第十七次会议决议》；

2、《云南临沧鑫圆锗业股份有限公司独立董事关于放弃控股子公司股权转让优先购买权的独立意见》。

特此公告。

云南临沧鑫圆锗业股份有限公司董事会

2018年11月15日