云南驰宏锌锗股份有限公司
第六届董事会第三十五次（临时）会议决议公告
证券代码：600497 证券简称：驰宏锌锗 公告编号：临2018-050
云南驰宏锌锗股份有限公司
第六届董事会第三十五次（临时）会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
1、云南驰宏锌锗股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第三十五次（临时）会议的召开符合《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关规定。
2、会议通知于2018年11月13日以电子邮件和专人送达的方式发出。
3、会议于2018年11月16日以通讯方式召开。
4、会议应出席董事11人，实际出席董事11人。
二、董事会会议审议情况
1、审议通过《关于公司全资子公司彝良驰宏矿业有限公司放弃对其参股公司同比例增资暨关联交易的议案》（详见公司“临2018-052”号公告）
同意公司全资子公司彝良驰宏矿业有限公司（以下简称“彝良驰宏”）放弃对其参股公司云南云铝海鑫铝业有限公司（以下简称“海鑫铝业”）同比例增资3.27亿元，增资完成后，彝良驰宏对海鑫铝业的出资比例由11.01%下降至3.75%。
在表决该事项时，关联董事孙勇先生、许波先生、沈立俊先生、王峰先生回避表决，其他7名董事对该事项一致表决通过，独立董事对该事项进行了事前认可并发表了独立意见。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
2、审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》（详见公司“临2018-053”号公告）
同意公司在确保不影响募集资金投资项目铅锌银矿深部资源接替技改工程项目建设进度的前提下，将用于上述项目中的2.9亿元闲置募集资金暂时补充公司流动资金，补充流动资金期限为不超过12个月。到期前公司将足额归还至募集资金专用账户。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
云南驰宏锌锗股份有限公司董事会
2018年11月17日
证券代码：600497 证券简称：驰宏锌锗 公告编号：临2018-051
云南驰宏锌锗股份有限公司
第六届监事会第二十五次（临时）会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、监事会会议召开情况
1、云南驰宏锌锗股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会第二十五次（临时）会议的召开符合《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关规定。
2、会议通知于2018年11月13日以书面方式发出。
3、会议于2018年11月16日以通讯方式召开。
4、会议应参与表决监事5人，实际参与表决监事5人。
二、监事会会议审议情况
审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。
同意公司在确保不影响募集资金投资项目铅锌银矿深部资源接替技改工程项目建设进度的前提下，将用于上述项目中的2.9亿元闲置募集资金暂时补充公司流动资金，补充流动资金期限为不超过12个月。到期前公司将足额归还至募集资金专用账户。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
云南驰宏锌锗股份有限公司监事会
2018年11月17日
证券代码：600497 证券简称：驰宏锌锗 公告编号：临2018-052
云南驰宏锌锗股份有限公司
关于全资子彝良驰宏矿业有限公司
放弃对其参股公司同比例增资
暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●增资方及增资标的：公司全资子公司彝良驰宏矿业有限公司（以下简称“彝良驰宏”）的参股公司云南云铝海鑫铝业有限公司（以下简称“海鑫铝业”）拟进行增资扩股，用于加快建设其鲁甸6.5级地震灾后恢复重建水电铝项目。海鑫铝业控股股东云南铝业股份有限公司（以下简称“云铝股份”）拟与昭通市城市建设投资开发有限公司（以下简称“昭通城投”）共同对海鑫铝业增资25.5亿元，其中云铝股份以现金方式增资19亿元，昭通城投以现金方式增资6.5亿元，彝良驰宏将放弃对其的同比例增资3.27亿元。增资完成后，彝良驰宏对海鑫铝业的持股比例由11.01%下降至3.75%。
●定价依据及方式：以经云南省国资委备案的由中和资产评估有限公司于评估基准日2018年3月31日评估的海鑫铝业100%股东权益为依据，并由云铝股份、昭通城投、彝良驰宏三方协商确定。
●包括本次关联交易在内，公司与上述同一关联人或不同关联人之间交易类别相关的关联交易未达到3000万元，且未达到公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，本事项无需提交公司股东大会审议。
一、关联交易概述
公司全资子公司彝良驰宏的参股公司海鑫铝业拟进行增资扩股用于加快推进其鲁甸6.5级地震灾后恢复重建水电铝项目。海鑫铝业控股股东云铝股份拟与昭通城投共同对海鑫铝业增资25.5亿元，其中云铝股份以现金方式增资19亿元，昭通城投以现金方式增资6.5亿元。彝良驰宏结合自身主营业务发展需要及投资规划，决定放弃对海鑫铝业的同比例增资3.27亿元。
以经云南省国资委备案的由中和资产评估有限公司于评估基准日2018年3月31日评估的海鑫铝业全部股东权益价值76,099.76万元为依据，并经云铝股份、昭通城投、彝良驰宏协商一致，约定海鑫铝业本次增资价格确定为每单位净出资额1.03元。本次增资完成后，彝良驰宏对海鑫铝业的出资比例由11.01%下降至3.75%，对公司及彝良驰宏的正常生产经营及财务状况不会造成重大影响。
云铝股份为公司控股股东的控股子公司，海鑫铝业为云铝股份的控股子公司，均与公司受同一母公司控制，根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》等相关规定，本次交易行为构成关联交易，且无需提交公司股东大会审议。根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，本次交易不构成重大资产重组情形。
一、增资方基本情况
（一）云南铝业股份有限公司
企业类型：上市股份有限公司
注册地址：云南省昆明市呈贡县
法定代表人：许波
成立日期：1998年3月20日
注册资本：2,606,838,797元
经营范围：重熔用铝锭及铝加工制品、炭素及炭素制品、氧化铝的加工及销售；建筑材料、装饰材料、金属材料，家具，普通机械、汽车配件、五金交电、化工产品（不含管理产品），矿产品，日用百货的批发、零售、代购、代销；硫酸铵化肥生产；摩托车配件、化工原料、铝门窗制作安装、室内装饰装修工程施工；货物进出口、普通货运，物流方案设计及策划；货物仓储、包装、搬运装卸；境外期货套期保值业务（凭许可证经营）；钢结构工程专业承包；炉窖工程专业承包。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
截至2017年12月31日，总资产为人民币3,587,740.56万元，归属于上市公司股东的净资产为人民币986,834.09万元；2017年度营业收入为人民币2,212,994.44 万元，归属于上市公司股东的净利润为人民币65,700.10万元（经审计）。截至2018年9月30日，总资产为人民币3,872,046.50万元，归属于上市公司股东的净资产为人民币986,173.51万元；2018年1-9月营业收入为人民币1,590,362.64万元，归属于上市公司股东的净利润为人民币11,051.58万元。（未经审计）
（二）昭通市城市建设投资开发有限公司
企业类型：有限责任公司（国有独资）
注册地址：云南省昭通市昭阳区凤凰街道温泉泰鹤城12栋3号门
法定代表人：周溢香
成立日期：2006年11月22日
注册资本：18000万元
经营范围：城市基础设施建设项目和相关产业经营；城建国有资产经营管理和维护；资产经营租赁、物业管理、房地产开发、咨询服务、实业投资；对市政府授权投资和建设的项目依法享有资产经营权和收益权；市人民政府批准参与的土地一级开发；广告经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股权关系：昭通市人民政府国有资产监督管理委员会持有其100%股权。
截至2017年12月31日，总资产为1,670,902万元，净资产为269,129万元；2017年度营业收入为15,580万元，净利润为1,454万元（经审计）。截至2018年9月30日，总资产为1,562,893万元，净资产为人民币271,835万元；2018年1-9月营业收入为5,749万元，净利润为2,233万元（未经审计）。
三、关联关系介绍
本次交易所涉及的关联方及其关联关系如下图所示（本次增资前）：
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四、关联交易标的基本情况
（一）基本情况
企业名称：云南云铝海鑫铝业有限公司
企业类型：有限责任公司（国有控股）
注册地址：云南省昭通市昭阳工业区矿冶加工基地（昭阳区青岗岭回族彝族乡沈家沟村民委员会）
法定代表人：陈德斌
成立日期：2009年6月9日
注册资本：120,000万元
经营范围：重熔用铝锭及铝加工制品、有色金属产品贸易；炭素及炭素制品、建筑材料、装饰材料、金属材料、家具、普通机械、五金交电、日用百货及其他物资的批发、零售、代购、代销；普通货物运输、物流服务（不含易燃易爆、危险化学品）；货物仓储（不含危险化学品）、包装、搬运装卸；废旧物资、天然气销售；生活服务业（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）云铝海鑫财务状况及经营成果
云铝海鑫近二年一期企业的资产、负债财务状况和经营业绩如下表：
单位：万元
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（三）增资定价方式及价格
1、定价方式
本次增资价格以由中和资产评估有限公司评估并经云南省国资委备案的于评估基准日2018年3月31日海鑫铝业100%股东权益为依据，并由云铝股份、昭通城投、彝良驰宏三方协商确定。
2、评估对象
海鑫铝业截至2018年3月31日股东全部权益价值。
3、评估方法
由于海鑫铝业尚处于在建状态，目前收益法相关经济指标参数的选取是基于海鑫铝业项目可研报告、初步设计文件、概算文件、企业预算及云铝股份下属同类型、同规模企业生产经营指标进行对比分析后选取，不排除未来海鑫铝业实际投运过程中，生产经营指标与上述指标之间存在差异，由于此差异的存在，可能会导致股东权益评估值与实际企业价值存在差异，基于上述理由，从谨慎性原则考虑，本次评估选取资产基础法作为最终评估方法。
4、评估值
本次采用资产基础法对海鑫铝业股东全部权益于评估基准日所表现的价值为人民币76,099.76万元。以上数据已获得云南省国资委备案。
五、关联交易的主要内容
（一）增资方式
1、增资协议的基本情况
云铝股份、昭通城投、彝良驰宏与海鑫铝业拟签订《增资协议补充协议书》，约定海鑫铝业本次增资价格确定为每单位净出资额1.03元。本次增资完成后，彝良驰宏对海鑫铝业的出资比例由11.01%下降至3.75%。目前该协议尚未签订。
2、增资方式
本次增资主体云铝股份和昭通城投均以现金方式对海鑫铝业进行增资，彝良驰宏将放弃对海鑫铝业增资，云铝股份和昭通城投将根据项目进度逐步完成增资。
经云南省国资委备案的由中和资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（中和评报字（2018）第KMV1027号），截止2018年3月31日海鑫铝业评估前净资产账面价值为73,066.03万元，评估价值为76,099.76万元，增值率为4.15%。
云铝股份、昭通城投和彝良驰宏三方协商一致，确定海鑫铝业本次增资价格为每单位净出资额1.03元。
（二）海鑫铝业本次增资前后的股权结构
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六、该关联交易对上市公司的影响
彝良驰宏本次放弃对海鑫铝业的同比例增资，符合其自身主营业务发展需要和投资规划，符合公司长期发展战略，对公司及彝良驰宏的正常生产经营及财务状况不会造成重大影响。
七、该关联交易履行的审议程序
公司于2018年11月16日以通讯方式召开第六届董事会第三十五次（临时）会议审议通过了《关于公司全资子公司彝良驰宏矿业有限公司放弃对其参股公司同比例增资暨关联交易的议案》，表决结果为同意7票，反对0票，弃权0票，回避4票。关联董事孙勇先生、许波先生、沈立俊先生、王峰先生回避表决。4位独立董事对本事项发表了事前认可意见及独立意见。
本事项无需提交股东大会审议。
八、上网公告附件
（一）公司独立董事事前认可意见
（二）公司独立董事意见
（三）本次关联交易所涉及的评估报告
特此公告。
云南驰宏锌锗股份有限公司董事会
2018年11月17日
证券代码：600497 证券简称：驰宏锌锗 公告编号：临2018-053
云南驰宏锌锗股份有限公司
关于继续使用2016年度
非公开发行股票部分闲置
募集资金暂时补充流动资金的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
在确保不影响募集资金投资项目铅锌银矿深部资源接替技改工程项目建设进度的前提下，将用于上述项目中的2.9亿元闲置募集资金暂时补充公司流动资金，补充流动资金期限为不超过12个月。
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准云南驰宏锌锗股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2017]1644号）核准，同意云南驰宏锌锗股份有限公司（以下简称“公司”或“驰宏锌锗”）非公开发行不超过993,518,583股新股。
经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）《关于云南驰宏锌锗股份有限公司验资报告》瑞华验字[2017]53090002号审验，截至2017年11月23日止，本次募集货币资金人民币3,836,641,505.62元，扣除与发行有关的费用人民币41,054,554.40元后，实际募集资金净额为人民币3,795,586,951.22元，并将上述募集资金存放于中国建设银行曲靖市翠峰支行募集资金专项账户，账号为53050164613600000288。
二、发行申请文件承诺募集资金投资项目情况
根据《云南驰宏锌锗股份有限公司2016年度非公开发行股票预案（修订稿三）》披露的公司本次发行募集资金将投资于以下项目：
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三、本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的计划
为了提高募集资金的使用效率，降低公司运营成本，维护公司和股东的利益，在确保不影响募集资金投资项目铅锌银矿深部资源接替技改工程项目建设进度的前提下，将用于上述项目中的2.9亿元闲置募集资金暂时补充公司流动资金，补充流动资金期限为不超过12个月。
公司将严格按照《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关规定使用上述募集资金。同时，公司承诺本次使用闲置募集资金补充的流动资金仅在与主营业务相关的生产经营中使用，不通过直接或间接安排用于新股配售、申购，或者用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易，不改变募集资金用途，不影响募集资金投资计划的正常进行。
四、本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的内部决策程序
2018年11月16日，公司召开了第六届董事会第三十五次(临时)会议及第六届监事会第二十五次(临时)会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司在确保不影响募集资金投资项目铅锌银矿深部资源接替技改工程项目建设进度的前提下，将用于上述项目中的2.9亿元闲置募集资金暂时补充公司流动资金，补充流动资金期限为不超过12个月。
五、公司独立董事意见
公司独立董事认为：公司使用募集资金投资项目铅锌银矿深部资源接替技改工程项目的闲置募集资金2.9亿元暂时补充流动资金，相关审批程序符合中国证监会《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等规定，其实施在确保不影响募集资金投资项目建设进度的前提下开展，同时闲置募集资金补充的流动资金仅在与主营业务相关的生产经营中使用，且补充流动资金期限最长不超过12个月，有利于提高公司募集资金使用效率，降低财务费用，不存在变相改变募集资金投向的情形，符合公司全体股东尤其是中小股东的利益。
六、监事会意见
公司第六届监事会第二十五次（临时）会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，监事会认为：公司本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金的金额和期限符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关规定。本次暂时补充流动资金不存在变相改变募集资金用途和影响募集资金投资计划正常进行的情况，符合有关上市公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金的相关要求。
七、保荐机构意见
中信证券股份有限公司认为：驰宏锌锗使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项已经履行了必要的审批程序，相关议案经公司第六届董事会第三十五次（临时）会议和第六届监事会第二十五次（临时）会议审议通过，独立董事发表了明确同意意见。本次驰宏锌锗使用不超过2.90亿元闲置募集资金暂时补充流动资金的时间不超过12个月并承诺合规使用该资金。本次暂时补充流动资金不存在变相改变募集资金用途和影响募集资金投资计划正常进行的情况，符合有关上市公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金的相关要求。本保荐机构同意驰宏锌锗使用不超过2.90亿元闲置募集资金暂时补充流动资金。
特此公告。
云南驰宏锌锗股份有限公司董事会
2018年11月17日
