海南矿业股份有限公司
第三届董事会第二十八次会议决议公告
证券代码：601969 证券简称：海南矿业 公告编号：2018-067
债券代码：136667 债券简称：16海矿01
债券代码：143050 债券简称：17海矿01
海南矿业股份有限公司
第三届董事会第二十八次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
海南矿业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第三届董事会第二十八次会议于2018年11月16日在公司会议室以现场及电话会议方式召开。会议通知于2018年11月6日以电子邮件方式发出。本次会议应参与表决董事10名，实际参与表决董事10名。会议由公司董事长刘明东先生主持。会议召开符合《公司法》、《公司章程》及相关法律法规的有关规定。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过《关于公司未弥补亏损超过实收股本总额三分之一的议案》
具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）《海南矿业关于未弥补亏损达实收股本总额三分之一的公告》。
表决结果：赞成10票；反对0票；弃权0票。
此议案董事会通过后须提交股东大会审议。
（二）审议通过《关于提名周湘平为第三届董事会非独立董事候选人的议案》
根据《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的有关规定，股东海南海钢集团有限公司提名周湘平女士为公司第三届董事会非独立董事候选人。
独立董事发表了独立意见，内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
周湘平女士简历：1967年1月出生，汉族，法律硕士学位，审计师。历任海南省省直单位会计管理中心（省财政国库支付局）第二核算站站长、省财政厅法规处处长；海南省财政厅机关党委专职副书记兼党组纪检组副组长、海口市秀英区人民政府副区长（挂职锻炼）、海南省纪委派驻省国土资源厅纪检组组长、省国土资源厅党组成员。现任海南海钢集团有限公司党委委员、书记。
表决结果：赞成10票；反对0票；弃权0票。
此议案董事会通过后须提交股东大会审议。
（三）审议通过《关于召开2018年第三次临时股东大会的议案》
公司拟定于2018年12月3日召开2018年第三次临时股东大会。会议通知及会议材料详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
表决结果：赞成10票；反对0票；弃权0票。
三、上网附件
（一）海南矿业独立董事关于第三届董事会第二十八次会议的独立意见
四、备查文件
（一）海南矿业第三届董事会第二十八次会议决议
特此公告。
海南矿业股份有限公司董事会
2018年11月17日
证券代码：601969 证券简称：海南矿业 公告编号：2018-068
债券代码：136667 债券简称：16海矿01
债券代码：143050 债券简称：17海矿01
海南矿业股份有限公司
关于未弥补亏损达实收股本总额三分之一的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、情况概述
截至2018年9月30日，海南矿业股份有限公司（下称：“公司”）合并财务报表未分配利润为-712,887,531.96元，实收股本1,954,720,314.00元，公司未弥补亏损金额已超过实收股本总额三分之一。该事项经公司第三届董事会第二十八次会议审议通过，并提请公司2018年第三次临时股东大会审议。
二、 亏损原因
1、公司铁矿石生产方式由露天开采自2017年逐渐转入地下开采。相应的生产、技术工艺流程及工作环境与露采发生了变化。地下开采存在生产组织难度较大，作业环境及劳动条件困难，排水费用高等方面因素，从而导致地下开采相对于露天开采生产成本大幅提高。
2、受宏观经济环境影响，自2014年初以来铁矿石价格快速下跌，62%铁矿石普氏指数在2015年12月15日为38.5美元为近年最低值；铁矿石价格经过持续下跌后长期在较低价位盘整，2016年、2017年及2018年1-9月62%铁矿石普氏指数均值一直徘徊于58美元-72美元之间。受到铁矿石价格因素的影响导致公司盈利能力下降。
3、2017-2018年金融市场整体低迷，公司持有的以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产公允价值持续下跌，按照企业会计准则的相关规定，影响本期确认了较大金额公允价值变动损失。
4、根据公司人员年龄结构不尽合理、冗员较多的现状，公司本期制定并实行“离岗待退”政策，根据《企业会计准则第 9 号——职工薪酬》相关规定，公司计提了离岗待退福利费用，影响公司亏损增加。
三、 改进措施
面对上述种种不利因素，公司董事会及管理层带领全体员工坚持以“内生与外延并重，改革和发展同行”为工作总基调，立足岗位、多措并举，将通过以下措施争取不断提升公司盈利能力，提高公司价值：
1、通过科学有序的生产流程进一步降低生产成本。公司将合理编排生产计划，理顺生产流程，释放提升生产能力。加强现场生产组织管理，科学组织施工，全面整合公司生产力量，加强与专业机构的合作，依据产区实际条件不断优化作业流程，确保通过科学合理的生产组织达到降本增效的目的。
2、稳步有序推进《海矿机构扁平化改革总体方案》及《组织机构优化实施方案》，加快海口总部建设工作，推动公司对外发展。通过业务承包、内部改制、劳务派遣等多种方式降低人力成本，实现富余员工多渠道就业，不断提高人均效能。继续推进人才引进计划，满足公司紧缺专业人才需求。
3、公司将结合海南自贸区建设优惠政策及公司实际情况，坚持价值投资为导向，全方位出击，加快推进国内外矿产资源项目的考察、筛选工作。积极寻找符合公司战略发展的项目，增加投资项目储备。通过业务拓展提升公司持续盈利能力，扭转公司目前困难的局面。
特此公告。
海南矿业股份有限公司董事会
2018年11月17日
证券代码：601969证券简称：海南矿业公告编号：2018-069
债券代码：136667 债券简称：16海矿01
债券代码：143050 债券简称：17海矿01
海南矿业股份有限公司
关于召开2018年第三次临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●股东大会召开日期：2018年12月3日
●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、 召开会议的基本情况
(一) 股东大会类型和届次
2018年第三次临时股东大会
(二) 股东大会召集人：董事会
(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四) 现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2018年12月3日14点45分
召开地点：海南矿业股份有限公司会议室
(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2018年12月3日
至2018年12月3日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
(七) 涉及公开征集股东投票权
无
二、 会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
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1、 各议案已披露的时间和披露媒体
上述议案经公司第三届董事会第二十八次会议审议通过。上述议案的具体内容请参见公司刊登的股东大会会议资料，有关本次股东大会的会议资料已登载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
2、 特别决议议案：无
3、 对中小投资者单独计票的议案：全部议案
4、 涉及关联股东回避表决的议案：无
应回避表决的关联股东名称：无
5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、 股东大会投票注意事项
(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
(三) 股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。
(四) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(五) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。
采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式，详见附件2
四、 会议出席对象
(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
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(二) 公司董事、监事和高级管理人员。
(三) 公司聘请的律师。
(四) 其他人员
五、 会议登记方法
符合上述条件的、拟出席会议的个人股东请持股票账户卡、本人身份或其他能够表明身份的有效证件或证明（股东代理人另需股东书面授权委托书及代理人有效身份证件）；法人股东的法定代表人拟出席会议的，请持股票账户卡、本人有效身份证件、法人营业执照复印件，法定代表人委托代理人出席会议的，请持股票账户卡、本人有效身份证件、法人营业执照复印件及法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书于2018年11月28日上午8：30－11：30、下午13：30－16：00到公司指定地点办理现场登记手续。
书面登记：
股东也可于2018年11月28日前书面回复公司进行登记（以信函或传真方式），书面材料应包括股东姓名（或单位名称）、有效身份证件复印件（或法人营业执照复印件）、股票账户卡复印件、股权登记日所持有表决权股份数、联系电话、地址及邮编（受委托人须附上本人有效身份证件复印件和授权委托书）。
六、 其他事项
（一）联系方式
现场登记地址：海南省昌江县石碌镇海矿办公楼三楼
海南矿业股份有限公司董事会办公室
书面回复地址：海南省昌江县石碌镇海矿办公楼
海南矿业股份有限公司董事会办公室
邮编：572700
联系人：海南矿业股份有限公司董事会办公室
电话：0898-26607630
传真：0898-26607075
（二）现场参会注意事项
拟出席会议的股东或股东代理人请于会议开始前半个小时内到达会议地点，并携带本人有效身份证件、股票账户卡、授权委托书等原件，以便验证入场。
（三）会期半天，出席会议人员食宿及交通费用自理。
（四）授权委托书格式详见附件
特此公告。
海南矿业股份有限公司董事会
2018年11月17日
附件1：授权委托书
附件2：采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明
● 报备文件
提议召开本次股东大会的董事会决议
附件1：授权委托书
授权委托书
海南矿业股份有限公司：
兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2018年12月3日召开的贵公司2018年第三次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
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委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
附件2采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明
一、股东大会董事候选人选举、独立董事候选人选举、监事会候选人选举作为议案组分别进行编号。投资者应针对各议案组下每位候选人进行投票。
二、申报股数代表选举票数。对于每个议案组，股东每持有一股即拥有与该议案组下应选董事或监事人数相等的投票总数。如某股东持有上市公司100股股票，该次股东大会应选董事10名，董事候选人有12名，则该股东对于董事会选举议案组，拥有1000股的选举票数。
三、股东应以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东根据自己的意愿进行投票，既可以把选举票数集中投给某一候选人，也可以按照任意组合投给不同的候选人。投票结束后，对每一项议案分别累积计算得票数。
四、示例：
某上市公司召开股东大会采用累积投票制对进行董事会、监事会改选，应选董事5名，董事候选人有6名；应选独立董事2名，独立董事候选人有3名；应选监事2名，监事候选人有3名。需投票表决的事项如下：
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某投资者在股权登记日收盘时持有该公司100股股票，采用累积投票制，他（她）在议案4.00“关于选举董事的议案”就有500票的表决权，在议案5.00“关于选举独立董事的议案”有200票的表决权，在议案6.00“关于选举董事的议案”有200票的表决权。
该投资者可以以500票为限，对议案4.00按自己的意愿表决。他（她）既可以把500票集中投给某一位候选人，也可以按照任意组合分散投给任意候选人。
如表所示：
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