金科地产集团股份有限公司
证券简称：金科股份 证券代码：000656 公告编号：2018-157号
债券简称：15金科01 债券代码：112272
债券简称：18金科01 债券代码：112650
债券简称：18金科02 债券代码：112651
金科地产集团股份有限公司
关于第十届董事会第二十六次会议决议的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
金科地产集团股份有限公司（以下称“公司”或“本公司”）于2018年11月19日以专人送达、电子邮件等方式发出关于召开公司第十届董事会第二十六次会议的通知，于2018年11月22日（周四）下午3点在公司会议室以现场表决方式召开，本次会议由公司董事长蒋思海先生召集并主持，应到董事9人，实到董事9人，其中董事张强先生因公务原因无法出席，委托公司董事罗亮先生代为出席并表决；独立董事姚宁先生因为公务原因无法出席，委托公司独立董事程源伟先生代为出席并表决。公司部分监事、高管列席本次会议。本次会议的召集、召开和表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，会议形成的决议合法有效。本次董事会会议通过如下决议：
一、审议通过《关于因回购注销部分限制性股票导致公司注册资本减少暨修改〈公司章程〉的议案》
2015年12月7日，公司2015年第八次临时股东大会以特别决议方式审议通过了《金科地产集团股份有限公司限制性股票激励计划》（以下简称“《限制性股票激励计划》”）并授权董事会全权办理本次限制性股票激励计划相关事宜。
根据《限制性股票激励计划》的相关规定及股东大会的授权，公司于2017年11月23日召开第十届董事会第十一次会议，决定回购6名不符合解锁条件的激励对象已获授但尚未解锁的合计9.5万股限制性股票；公司于2018年10月15日召开第十届董事会第二十三次会议，决定回购7名不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的合计477.5万股限制性股票；公司于2018年11月16日召开第十届董事会第二十五次会议，决定回购12名不符合解锁条件的激励对象已获授但尚未解锁的合计83.75万股限制性股票。
上述因回购而需注销的限制性股票共计570.75万股，上述因回购而导致公司股本减少的事宜办理完成后，公司总股本（注册资本）由5,339,715,816股（元）减少至5,334,008,316股（元）。
鉴于上述情况，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》等法律、法规及规范性文件的规定和公司2015年第八次临时股东大会审议通过的《限制性股票激励计划》的相关规定及股东大会的授权，公司董事会对《公司章程》相关条款进行如下修改：
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针对上述议案，经参会董事充分讨论，董事会认为本次因回购注销部分限制性股票导致公司注册资本减少暨修改《公司章程》的事宜是公司正常的且符合《公司法》等法律、法规及规范性文件规定的行为；认为公司已于2015年12月7日召开2015年第八次临时股东大会，经出席该次股东大会会议的股东所持有效表决权的2/3以上同意，审议通过了《限制性股票激励计划》及《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案，本次董事会审议的事项属于执行股东大会的决议，具体办理因回购注销部分限制性股票导致公司注册资本减少暨修改《公司章程》的事宜，故本次董事会审议事项无需再次提交股东大会审议。
表决情况：7票同意，1票反对，1票弃权；表决结果：通过。
公司董事张强先生对该议案投反对票，反对理由为：“此时注销股票会使得大股东规避要约收购”。公司独立董事姚宁先生对该议案投弃权票，授权委托书中未载明相关弃权理由或说明。会议结束后，独立董事姚宁先生发来《关于修改公司章程议案的说明》，提出：“（1）在目前时间段内选择回购注销股票较为敏感，因大股东刚签署一致行动协议，且和二股东的股权比例较为接近，此时注销股票会使大股东持股比例超过30%，规避要约收购义务，从而剥夺广大中小股东选择是否出售股份的权利，影响广大中小股东的切身利益。（2）根据《公司法》等法律法规，修改公司章程是股东大会的法定权利；同时，基于本说明第（1）条意见，建议此项触发“大股东持股比例超过30%”的修改公司章程议案应在董事会审议通过后提交公司股东大会审议；故本人在《关于因回购注销部分限制性股票导致公司注册资本减少暨修改〈公司章程〉的议案》投弃权票。建议董事会慎重考虑，酌情提请议案，切实保护中小股东的利益”。
鉴于独立董事姚宁先生上述声明，在会议结束后送达公司，故上述内容未经董事会讨论。
自公司实施限制性股票激励计划以来，至第十届董事会第二十五会议审议回购注销议案以前，公司已累计召开七次董事会会议审议共计33名激励对象、合计2,292.25万股限制性股票的回购注销事项，2016年、2017年公司均在年底统一办理限制性股票的回购注销工作，本次公司办理因限制性股票的回购注销导致注册资本减少暨修改《公司章程》的事宜系公司正常的且符合《公司法》、《上市公司治理准则》等法律、法规及规范性文件规定的行为。
公司于2015年12月7日召开的 2015 年第八次临时股东大会，经出席该次股东大会会议的股东所持有效表决权的2/3以上同意，审议通过了《限制性股票激励计划》及《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案，本次董事会审议的事项属于执行股东大会的决议，并具体办理因回购注销部分限制性股票导致公司注册资本减少暨修改《公司章程》事宜的情况。上述方案及授权已经依据相关法律、法规、规范性法律文件及《公司章程》的规定，履行了股东大会审议程序，本次董事会审议事项无需再次提交股东大会审议。
本次董事会所审议的议案将《公司章程》第六条修改为：“公司注册资本为人民币5,334,008,316元”，第十九条修改为：“公司股份总数为5,334,008,316股，全部为普通股”，该等条款的修改不涉及《公司章 程》的其他条款，未超出股东大会授权董事会具体办理《限制性股票激励计划》相关事项的范围 ，不属于股东大会将法定由股东大会行使的职权概括授权给董事会行使的情况，不存在违反《上市公司治理准则》及《上市公司章程指引》等文件的规定的情形。
特此公告
金科地产集团股份有限公司
董 事 会
二○一八年十一月二十三日
证券简称：金科股份 证券代码：000656 公告编号：2018-158号
债券简称：15金科01 债券代码：112272
债券简称：18金科01 债券代码：112650
债券简称：18金科02 债券代码：112651
金科地产集团股份有限公司
关于回购注销部分限制性股票的减资公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
金科地产集团股份有限公司（以下简称“公司”）第十届董事会第十一次会议，决定回购6名激励对象已获授但尚未解锁的合计95,000股限制性股票；公司第十届董事会第二十三次会议，决定回购7名激励对象已获授但尚未解锁的合计4,775,000股限制性股票；公司第十届董事会第二十五次会议，决定回购12名激励对象已获授但尚未解锁的合计837,500股限制性股票。上述事项详见公司在指定信息披露媒体《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）刊载的公告（公告编号：2017-169号、2018-135号、2018-154号）。
公司第十届董事会第二十六次会议审议通过了《关于因回购注销部分限制性股票导致公司注册资本减少暨修改〈公司章程〉的议案》，公司因回购合计5,707,500股限制性股票而导致公司股本减少的事宜办理完成后，公司总股本（注册资本）由5,339,715,816股（元）减少至5,334,008,316股（元）。详见公司同日在指定信息披露媒体《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）刊载的《关于第十届董事会第二十六次会议决议的公告》（公告编号：2018-157号）。
鉴于此，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等相关法律、法规的规定，公司特此通知债权人，债权人自本公告之日起四十五日内，均有权凭有效债权文件及相关凭证要求公司清偿债务或者要求公司为该等债权提供相应担保。
本公司各债权人如要求本公司清偿债务或提供相应担保的，应根据《公司法》等法律、法规的有关规定向本公司提出书面要求，并随附有关证明文件。债权人如逾期未向公司申请债权，不会因此影响其债权的有效性，相关债务（义务）将由公司根据原债权文件的约定继续履行。
根据公司2018年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）（品种一）、公司2018年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）（品种二）的《债券持有人会议规则》和公司2018年非公开发行公司债券（第一期）、公司2018年非公开发行公司债券（第二期）的《债券持有人会议规则》第三章关于债券持有人会议召开的情形规定，此次因公司股权激励计划发生回购注销部分限制性股票导致减资，可不召开“18金科01”、“18金科02”、“18金科04”、“18金科06”的债券持有人会议，敬请全体持有人关注相关风险。
特此公告
金科地产集团股份有限公司
董 事 会
二〇一八年十一月二十三日
