中南红文化集团股份有限公司
关于公司及相关人员收到
江苏证监局行政监管措施决定书的
公告
证券代码：002445 证券简称：ST中南 公告编号：2018-135
中南红文化集团股份有限公司
关于公司及相关人员收到
江苏证监局行政监管措施决定书的
公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
中南红文化集团股份有限公司（以下简称“公司”或“中南文化”）及相关人员于2018年11月26日收到中国证券监督管理委员会江苏证监局（以下简称“江苏证监局”）下发的《行政监管措施决定书》，现将内容公告如下：
一、江苏证监局关于对中南红文化集团股份有限公司釆取出具警示函监管措施的决定
中南红文化集团般份有限公司：
经查，2018年2月至8月，你公司涉及诉讼18项，累计金额为91768.29万元。其中，截至2018年7月25日，你公司累计发生的诉讼金额已达到《深圳证券交易所股票上市规则》规定的及时披露标准，但你公司在2018年8月29 日才披露有关诉讼信息。你公司未及时披露重大诉讼，违反《上市公司信息披露管理办法》第二条、第三十条有关规定。
按照《上市公司信息披露管理办法》第五十九条的规定, 我局决定对你公司釆取出具警示函的监管措施，并记入证券期货市场诚信档案。你公司应严格遵守《证券法》、《公司法》等法律法规，真实、准确、完整、及时、公平地履行信息披露义务。
如果对本监督管理措施不服的，可以在收到本决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会提出行政复议申请，也可以在收到本决定书之日起6个月内向有管辖权的人民法院提起诉讼。复议与诉讼期间，上述行政监管措施不停止执行。
二、江苏证监局关于对中南红文化集团股份有限公司釆取责令改正监管措施的决定
中南红文化集团股份有限公司：
经查，你公司存在如下问题：
（一）未按规定披露控股股东非经营性占用资金情况。 2017年6月至2018年6月，你公司通过开具无真实交易背景的商业承兑汇票、资金拆借等方式，为控股股东江阴中南重工集团有限公司（以下简称中南集团）提供资金99571.99 万元，截至8月27日余额为54,813.46万元。其中，2017 年度中南集团占用你公司资金9800万元。中南集团非经营性占用你公司资金，违反《中国证券监督管理委员会国务院国有资产监督管理委员会关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）第一条的规定。你公司未按公司制度及时纠正有关违规行为并披露占用情况，也未按规定在2017年年度报告、2018年第一季度报告中披露当期占用情况，直至2018年8月27日才予以披露，违反《上市公司信息披露管理办法》第二条、第十九条及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号--年度报告的内容与格式》第三十一条、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第13号--季度报告的内容与格式》第三条有关规定。
（二）未按规定披露对外担保有关信息。未履行审批程序，2017年9月至2018年6月，你公司为实际控制人陈少忠、中南集团及关联方江苏乐元创新国际贸易有限公司等违规担保12笔，涉及担保金额113099.98万元，违反《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005] 120号）的规定。其中，2017年度中南文化为中南集团、江苏乐元创新国际贸易有限公司提供担保72599. 98万元。你公司未按规定在2017年年度报告中披露当年为关联方担保事项，违反《上市公司信息披露管理办法》第二条、第十九条及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准第 2号--年度报告的内容与格式（2017年修订）》第四十条有关规定。
按照《上市公司信息披露管理办法》第五十九条的规定，我局决定对你公司釆取责令改正的监管措施，并记入证券期货市场诚信档案。你公司应敬畏法律，严格遵守《证券法》、 《公司法》等法律法规，采取有力措施，督促实际控制人、 控股股东限期解决违规对外担保、违规占用资金事项，真实、 准确、完整、及时、公平地履行信息披露义务。
你公司应当在收到本决定书之日起30日内向我局提交书面整改情况报告。我局将视后续监管情况采取进一步措施。
如果对本监督管理措施不服的，可以在收到本决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会提出行政复议申请，也可以在收到本决定书之日起6个月内向有管辖权的人民法院提起诉讼。复议与诉讼期间，上述行政监管措施不停止执行。
三、江苏证监局关于对陈少忠釆取责令改正监管措施的决定
陈少忠：
经查，中南红文化集团股份有限公司（以下简称中南文化或上市公司）存在如下问題：
（一）未按规定披露控股股东非经营性占用资金情况。 2017年6月至2018年6月，中南文化通过开具无真实交易背景的商业承兑汇票、资金拆借等方式，为控股股东江阴中南重工集团有限公司（以下简称中南集团）提供资金 99571. 99万元，截至8月27日余额为54,813.46万元。其中，2017年度中南集团占用上市公司资金9800万元。中南集团非经营性占用上市公司资金，违反《中国证券监督管理委员会国务院国有资产监督管理委员会关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问題的通知》（证监发[2003]56号）第一条的规定。中南文化未按公司制度及时纠正有关违规行为并披露占用情况，也未按规定在2017年年度报告、2018年第一季度报告中披露当期占用情况，直至2018年8月27日才予以披露，违反《上市公司信息披露管理办法》第二条、第十九条及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号--年度报告的内容与格式》第三十一条、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第13号--季度报告的内容与格式》第三条有关规定。
（二）未按规定披露对外担保有关信息。未履行审批程序，2017年9月至2018年6月，中南文化为实际控制人、中南集团及关联方江苏乐元创新国际贸易有限公司等违规担保12笔，涉及担保金额113099. 98万元，违反《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005] 120号）第一条的规定。其中，2017年度中南文化为中南集团、江苏乐元创新国际贸易有限公司提供担保72599.98万元。中南文化未按规定在2017年年度报告中披露当年为关联方担保事项，违 反《上市公司信息披露管理办法》第二条、第十九条及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号一一年度报告的内容与格式（2017年修订）》第四十条有关规定。
（三）未及时披露重大诉讼。2018年2月至检查时，中南文化涉及诉讼18项，累计金额为91768.29万元。其中，截至2018年7月25日，中南文化累计发生的诉讼金额已达《深圳证券交易所股票上市规则》规定的及时披露标准，但公司在2018年8月29日才披露有关诉讼信息。中南文化未及时披露重大诉讼，违反《上市公司信息披露管理办法》第二条、第三十条有关规定。
中南文化未按规定披露上述内容，你作为上市公司实际控制人、董事长，对此负有直接责任。你上述行为违反了《上市公司信息披露管理办法》第三条的规定。按照该办法第五十八条和第五十九条的规定，我局决定对你采取责令改正的 监管措施，并记入证券期货市场诚信档案。你应当敬畏法律，严格遵守《证券法》《公司法》等法律法规，采取有力措施, 限期解决违规对外担保、违规占用资金事项，真实、准确、完整、及时、公平地履行信息披露义务。
你应当在收到本决定书之日起30日内向我局提交书面整改情况报告。我局将视后续监管情况采取进一步措施。
如果对本监督管理措施不服的，可以在收到本决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会提出行政复议申请，也可以在收到本决定书之日起6个月内向有管辖权的人民法院提起诉讼。复议与诉讼期间，上述行政监管措施不停止执行。
四、江苏证监局关于对田自强釆取责令改正监管措施的决定
田自强：
经查，中南红文化集团股份有限公司（以下简称中南文化或上市公司）未按规定披露控股股东非经营性占用资金情况。2017年6月至2018年6月，中南文化通过开具无真实交易背景的商业承兑汇票、资金拆借等方式，为控股股东江阴中南重工集团有限公司（以下简称中南集团）提供资金99571.99万元，截至8月27日余额为54,813.46万元。其中，2017年度中南集团占用上市公司资金9800万元。中南集团非经营性占用上市公司资金,违反《中国证券监督管理委员会国务院国有资产监督管理委员会关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发［2003］56号）第一条的规定。中南文化未按公司制度及时纠正有关违规行为并披露占用情况，也未按规定在 2017年年度报告、2018年第一季度报告中披露当期占用情况，直至2018年8月27日才予以披露，违反《上市公司信息披露管理办法》第二条、第十九条、第三十条及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号--年度报告的内容与格式》第三十一条、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第13号一一季度报告的内容与格式》第三条有关规定。
中南文化未按规定披露上述内容，你作为中南文化财务总监，对此负有主要责任。你上述行为违反了《上市公司信息披露管理办法》第三条的规定。按照《上市公司信息披露管理办法》第五十八条和第五十九条的规定，我局决定对你采取责令改正的行政监管措施。你应严格遵守《证券法》、《公司法》等法律法规，采取有力措施，督促实际控制人、控股股东限期解决违规对外担保、违规占用资金事项，真实、准确、完整、及时、公平地履行信息披露义务。
你应当在收到本决定书之日起30日内向我局提交书面整改情况报告。我局将视后续监管情况釆取进一步措施。
如果对本监督管理措施不服的，可以在收到本决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会提出行政复议申请，也可以在收到本决定书之日起6个月内向有管辖权的人民法院提起诉讼。复议与诉讼期间，上述行政监管措施不停止执行。
截至本公告日，公司已将上述行政监管措施决定书的内容告知相关人员，公司将按照上述监管措施决定书的要求，加强相关人员对法律、法规的学习和领会，严格遵守《公司法》、《证券法》等有关法律法规及《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的相关规定，进一步规范公司运作水平，提高信息披露质量，维护公司及广大股东利益，促进公司健康、稳定和持续发展。
特此公告。
中南红文化集团股份有限公司董事会
2018年11月28日
证券代码：002445 证券简称：ST中南 公告编号：2018-136
中南红文化集团股份有限公司
关于部分债务逾期的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
中南红文化集团股份有限公司（以下简称“公司”）因资金状况紧张出现部分债务逾期的情形，现将相关情况公告如下：
根据财务部门初步统计显示，截至2018年11月27日，公司及子公司到期未清偿的债务本金共计439,014,907.52 元，占公司2017年度经审计净资产的10.10%。具体明细如下：
一、部分债务逾期的基本情况
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二、对公司的影响
1、公司可能会面临需支付相关违约金、滞纳金和罚息等情况，将会增加公司的财务费用，受公司债务逾期事项影响公司融资能力下降、资金紧张，同时可能对部分业务产生一定的不利影响。
2、目前公司正在积极与有关各方协商，包括部分偿还、增加担保等方式努力达成债务和解方案。同时加快回收应收账款、处置资产等方式全力筹措偿债资金，申请免除或减少由此形成的违约金、滞纳金和罚息等。
3、公司将持续关注该事项的进展情况，并按照相关规定及时履行信息披露义务。公司指定的信息披露媒体为《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（https://www.cninfo.com.cn），公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的为准。敬请广大投资者注意风险。
特此公告。
中南红文化集团股份有限公司董事会
2018年11月28日
证券代码：002445 证券简称：ST中南 公告编号：2018-137
中南红文化集团股份有限公司
关于未履行内部审批决策程序开具
商业承兑汇票、对外担保、关联方资金占用等事项的进展公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
中南红文化集团股份有限公司（以下简称“公司”）因未履行内部审批决策程序开具商业承兑汇票、对外担保、关联方资金占用等事项，于2018年8月27日披露了《关于公司未履行内部审批决策程序开具商业承兑汇票、对外担保、控股股东及实际控制人资金占用等事项的提示性公告》,于2018年9月4日披露了《关于未履行内部审批决策程序开具商业承兑汇票、对外担保、控股股东及实际控制人资金占用等事项核查进展公告》,于2018年9月28日、2018年10月26日披露了《关于未履行内部审批决策程序开具商业承兑汇票、对外担保、控股股东及实际控制人资金占用等事项的进展公告》。
截至目前，该事项进展情况如下：
（一）解决资金占用与违规开具商业承兑汇票方面
2018年10月24日，江阴中南重工集团有限公司（以下简称“中南重工集团”）、陈少忠、中南文化、江阴高新区投资开发有限公司四方签订了《债务转移协议》，中南文化拟将其中3.3亿元债务转移至中南重工集团名下，由中南重工集团承担清偿责任，以抵消中南重工集团对中南文化违规占用4.3亿元资金中的 3.3亿元部分。具体内容详见公司于2018年10月26日披露的《关于公司签订债务转移协议暨关联交易的公告》。该事项已经公司2018年10月24日召开的第三届董事会第二十七次会议及2018年11月12日召开的2018年第三次临时股东大会审议通过。
2018年10月23日，中南重工集团、陈少忠与江阴滨江扬子企业管理发展中心（有限合伙）（以下简称“滨江扬子企业管理”）签订《资产转让协议》，中南重工集团将其部分债权、部分股权转让给滨江扬子企业管理，转让总价为1亿元。中南重工集团资产转让款1亿元已于2018年10月29日归还至中南文化。
目前，中南重工集团违规占用中南文化4.3亿元资金已通过上述两种方式归还至上市公司。
（二）解决违规担保方面
1、上市公司十大股东之一谢雄胜已向江阴市人民法院提起诉讼，要求停止侵权，消除上市公司因违规担保产生的或有债务。如法院支持谢雄胜的诉讼请求，则上市公司无需承担担保责任。
2、公司监事会已向公司违规提供担保的各债权人发函，要求各债权人协商解除上市公司的担保责任，目前正在与部分担保债权人协商。
3、就解决公司违规提供担保事宜，中南重工集团已找到愿意为公司提供反担保的对象。
截至目前，公司是否需要承担全部或部分担保责任尚需法院判决，愿意为公司提供反担保的对象尚未与公司签署任何书面协议，故存在一定的不确定性。公司将持续关注该事项的进展情况。
特此公告。
中南红文化集团股份有限公司董事会
2018年11月28日
