关于国有股权协议转让的提示性公告

证券代码：600657 证券简称：信达地产 编号：临2018-075号

关于国有股权协议转让的提示性公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要提示内容：

●本次国有股权协议转让的实施不会导致信达地产股份有限公司（以下简称“信达地产”或“公司”）实际控制人发生变化。

●本次国有股权协议转让事项，尚需取得中华人民共和国财政部（以下简称“财政部”）批准，目前双方尚未签署股权转让协议。同时本次股权转让尚需取得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）豁免信达投资有限公司（以下简称“信达投资”）的要约收购义务后，方可实施。

一、本次国有股权协议转让的基本情况

公司于2018年11月27日收到中国信达资产管理股份有限公司（以下简称“中国信达”）的通知，中国信达及其全资子公司信达投资已分别召开董事会，审议通过了中国信达拟将其持有的全部信达地产796,570,892股股份（均为限售流通股，占信达地产总股本的27.93%）协议转让给信达投资。本次股权转让事项尚需财政部审批，目前双方尚未签署股权转让协议。

本次国有股权协议转让前，中国信达持有信达地产796,570,892股股份（占信达地产总股本的27.93%）；信达投资直接持有信达地产774,518,291股股份，通过海南建信投资管理股份有限公司（以下简称“海南建信”）间接持有信达地产10,369,100股股份，信达投资通过直接或间接方式合计持有信达地产784,887,391股股份（占信达地产总股本的27.52%）。2018年9月28日，中国信达与信达投资签署《中国信达资产管理股份有限公司与信达投资有限公司之股权托管协议》，中国信达将所持信达地产796,570,892股股份（占信达地产总股本的27.93%）除收益权、处分权、认股权之外的权利全部委托给信达投资管理。2018年11月1日，信达投资收到了中国证监会《关于核准豁免信达投资有限公司要约收购信达地产股份有限公司股份义务的批复》（证监许可[2018]1744号），核准豁免信达投资应履行的要约收购义务。截至本公告日，信达投资持有信达地产的表决权比例合计为55.45%。

本次国有股权协议转让后，中国信达将不再直接持有信达地产的股份；信达投资将直接持有信达地产1,571,089,183股股份（占信达地产总股本的55.09%），通过海南建信间接持有信达地产10,369,100股股份（占信达地产总股本的0.36%），通过直接或间接方式合计持有信达地产1,581,458,283 股股份，占信达地产总股本的55.45%。本次国有股权协议转让后，信达投资成为信达地产的第一大股东，信达地产的实际控制人未发生变化。

二、本次国有股权协议转让双方基本情况

（一）转让方

■

（二）受让方

■

三、本次协议转让涉及的限售流通股不受发行完成后36个月不得转让的限制

本次中国信达拟协议转让的信达地产796,570,892股股份均为限售流通股。根据《证券期货法律适用意见第4号》的规定，“适用《收购办法》第六十二条第一款第（二）项、第（三）项及《重组办法》第四十三条规定时 ，在控制关系清晰明确，易于判断的情况下，同一实际控制人控制之下不同主体之间转让上市公司股份，不属于上述规定限制转让的范围”。

因本次协议转让属于同一实际控制人控制的不同主体之间转让上市公司股份的情形，因此不受发行完成后36个月内不得转让的限制，但信达投资应遵守本次协议受让的股份自上海证券交易所发行上市之日起36个月内不转让的承诺。

四、本次股权转让对公司的影响

（一）信达投资是中国信达的全资子公司，中国信达将其持有的全部信达地产的股权协议转让给信达投资，信达地产的实际控制人未发生变化，信达地产仍为国有控股上市公司。

（二）本次国有股权协议转让，公司国有股东持股数量未发生变化。

（三）本次国有股权协议转让，公司的正常经营管理、主营业务不会发生变化，对公司资产、人员、业务、财务、机构等方面的独立性不会产生影响。

五、本次国有股权协议转让所涉及的后续事项

（一）本次国有股权协议转让事项，尚需取得财政部批准。

（二）本次国有股权协议转让事项，尚需向中国证监会提交《信达地产股份有限公司收购报告书》及豁免要约收购义务的申请，并在取得中国证监会豁免信达投资的要约收购义务后，方可实施本次协议转让。

（三）本次国有股权协议转让事项，尚需在中国证券登记结算有限公司办理过户手续，公司将根据股权转让进展情况及时履行信息披露义务。

上述协议转让事项尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险；公司将及时履行信息披露义务，敬请广大投资者关注。

特此公告。

信达地产股份有限公司

二〇一八年十一月二十八日