广西丰林木业集团股份有限公司
关于拟投资设立控股子公司的公告
股票代码：601996 股票简称：丰林集团 公告编号：2018-064
广西丰林木业集团股份有限公司
关于拟投资设立控股子公司的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 投资标的名称：江苏丰林木业有限公司（暂定，以工商登记核准名称为准）
● 投资金额：江苏丰林木业有限公司注册资本拟为50,000万元（人民币，下同）,其中广西丰林木业集团股份有限公司以货币形式认缴出资35,000万元，占注册资本的70%；盐城市物资集团有限公司以货币形式认缴出资15,000万元，占注册资本的30%。
● 特别风险提示：本次投资设立控股子公司，尚需获得工商行政管理部门的核准；未来拟开展生产经营相关项目尚未立项，需取得环保、土地等审批手续后方能开展，能否取得相关环保、土地等审批手续尚存在一定的不确定性。
一、对外投资概述
(一)对外投资的背景情况
我国是一个人均木材资源极其匮乏的国家，随着终端消费者对高端木制品需求的持续增长，以及国家对天然林禁伐政策的全面实施，我国木材资源对外依存度不断提高。根据国家林业局第八次全国森林清查结果显示，中国目前每年木材消耗量超过5亿立方米，对外依存度达50%；预计到2020年，中国木材总需求将增至8亿立方米，对外依存度将增至70%。
另外，由于我国消费者对高端木制品不断增长的旺盛需求已经从传统家具、地板、门板领域扩展到装饰、装修、建筑领域，加之国家对于乡村振兴、大力发展康养旅游产业，以及在地震带地区兴建装配式木结构房屋等一系列鼓励政策的陆续出台，我国传统装饰、建筑结构用材市场（比如胶合板、细木工板等）在面临劳动力成本不断攀升的挑战下，正迎来新一轮的产业升级和快速增长的发展前景：对以进口木材为原料制造的锯材、可饰面定向刨花板以及单板层积材等工程木产品的需求方兴未艾。
为缓解我国木材资源供给不足的矛盾，根据国家木材资源储备战略，充分利用临港区位优势，广西丰林木业集团股份有限公司（以下简称“公司”或“丰林集团”）于2018年12月5日与盐城市物资集团有限公司（以下简称“盐城物资集团”）签署《合作设立公司协议书》（以下简称“《合作协议书》”），共同出资在江苏省盐城市大丰港开发区设立合资公司一一江苏丰林木业有限公司（暂定，以工商登记核准名称为准，以下简称“江苏丰林”），以分期建设江苏丰林临港木材产业工业园项目（暂定）。
根据《合作协议书》，拟设立的江苏丰林注册资本为50,000万元,其中公司以货币形式认缴出资35,000万元，占注册资本的70%；盐城物资集团以货币形式认缴出资15,000万元，占注册资本的30%。
(二)董事会审议情况
公司于2018年12月5日召开第四届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于与非关联方签订〈合作设立公司协议书〉暨共同出资设立控股子公司的议案》。根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关规定，本次对外投资在董事会审批决策权限内，无需提交股东大会审议。
(三)本次对外投资不属于关联交易，也不属于《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、投资协议主体的基本情况
(一)合作对方的基本情况
1、公司名称：盐城市物资集团有限公司
2、统一社会信用代码：91320900140150959F
3、公司类型：有限责任公司（国有独资）
4、法定代表人：宋海涛
5、注册资本：50000.00万人民币
6、主要经营场所：盐城市建军东路108号
7、经营范围：金属材料（国家有专项规定的项目除外）、金属矿石、木材、电气机械、五金产品（除电动三轮车）、铁矿粉、木制品、纸浆及纸制品、化工原料及产品（除农药及其他危险化学品）、纺织原料及产品、电子产品、消防设备、通用设备、通讯设备（除卫星广播电视地面接收设施）、文具用品、体育用品（除射击器材）、一般劳动防护用品、煤炭、焦炭、日用品、建材、汽车及汽车零部件批发、零售；自营和代理各类商品和技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）；房屋租赁、场地出租。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
(二)合作对方主要业务最近三年发展状况
盐城物资集团成立于1998年4月，由盐城市人民政府出资组建，2009年9月整建制划入盐城国投集团，公司注册资本金5亿元。2017年公司实现销售收入64.50亿元，2018年预计实现销售收入140亿元，业务规模覆盖国内20个省（市）、全球17个国家和地区，是盐城国投集团“5+1”产业板块中的核心企业。
(三)合作对方最近一年主要财务指标
2017年度盐城物资集团经审计的资产总额为71.57亿元，资产净额为10.33亿元，营业收入64.50亿元，净利润0.89亿元。
(四)公司控股股东、实际控制人及公司董事、监事或高级管理人员，持有公司5%以上股份的股东，均未持有盐城物资集团及其关联企业的股权，不存在关联关系。
三、投资标的基本情况
(一)名称：江苏丰林木业有限公司
(二)住所：江苏省盐城市大丰港开发区
(三)组织形式：有限责任公司
(四)注册资本：50,000万元
(五)股东认缴出资额、认缴出资比例和出资方式：
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(六)经营范围：锯材、刨花板、单板层积材、胶合层压木、胶合木的研发、生产和销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
以上新设子公司基本情况以工商行政管理部门最终核准登记为准。
四、投资合作协议主要内容
公司与盐城物资集团签订《合作协议书》主要内容如下：
(一)新设公司的经营宗旨
公司秉承品质至上的经营理念，努力为客户持续提供高品质的产品和服务，注重客户、股东和社会价值的共同实现。
(二)出资安排及期限
新设公司注册资本为人民币伍亿元整（RMB 500,000,000.00），其中：
丰林集团认缴出资额叁亿伍仟万元整（RMB 350,000,000.00），以货币出资，占注册资本的70%，首期实缴出资为捌仟肆佰万元整（RMB 84,000,000.00），于新设公司账户开设后7日内缴纳；
盐城物资集团认缴出资额壹亿伍仟万元整（RMB 150,000,000.00），以货币出资，占注册资本的30%，首期实缴出资为叁仟陆佰万元整（RMB 36,000,000.00），于新设公司账户开设后7日内缴纳；
各方其余认缴未缴的部分，各期具体缴纳时间由公司章程另行规定。
(三)治理结构
1、股东会：股东会会议由股东按照实缴出资比例行使表决权。
2、董事会：董事会由3名董事组成，发起人盐城物资集团有权提名1名，发起人丰林集团有权提名2名，并由股东以书面形式直接作出股东会决议，一方不得反对另一方所提名人选担任新设公司董事。董事长由丰林集团委派的董事担任。董事长是公司法定代表人。
3、监事会：监事会由3名监事组成，由两法人股东各提名1名，并由股东以书面形式直接作出股东会决议，一方不得反对另一方所提名人选担任新设公司监事；由职工代表大会民主选举产生1名。
4、经营管理机构：公司设立高级管理人员，包括：总经理1名，财务总监1名，由丰林集团推荐，董事会聘任。根据公司发展情况，由总经理提名，董事会批准，可增设不超过2名副总经理协助总经理工作。
(四)双方的权利
协议各方按照实缴出资比例分取红利。新设公司新增资本时，协议各方可以按照实缴出资比例优先认缴出资。
(五)双方的义务
协议各方应当在规定的期限内足额缴纳各自所认缴的出资额。
协议各方以其出资额为限对新设公司承担责任。协议各方在新设公司登记后，不得抽回出资。
(六)违约责任
协议各方如违反本协议，不按规定缴纳出资，应向已足额缴纳出资的出资人承担违约责任，每逾期一日，违约方按其应出资额的日万分之三向已足额缴纳出资的出资人支付违约金。如逾期三个月仍未提交的，其他方有权解除协议，且违约方需按其应出资额的5%向其他出资人支付违约金。
由于一方过错，造成本合同不能履行或不能完全履行时，由过错方承担其行为给新设公司或其他出资人造成的损失。
(七)争议解决方式
履行本协议过程中，协议各方如发生争议，可协商解决，如协商不成，任何一方均可向本协议签署地有管辖权的人民法院提起诉讼。
(八)合同生效条件
自协议各方签字、盖章后生效。
五、对外投资对上市公司的影响
丰林集团将践行国家木材资源储备战略，依托江苏大丰港港口，利用临港木材产业优势，发挥高端木材产业的集群效应，满足境内外家具、装修、建筑市场、木结构房屋等对于高端结构用材产品的需求，对于促进公司进一步做大做强，提升综合竞争能力和可持续发展能力，实现“中国领先·世界一流”战略目标，具有重要推动作用。
六、对外投资风险分析
(一)本次投资设立控股子公司，尚需获得工商行政管理部门的核准；
(二)本次投资设立控股子公司未来拟开展生产经营相关项目尚未立项，需取得环保、土地等审批手续后方能开展，能否取得相关环保、土地等审批手续尚存在一定的不确定性。
公司将根据新设公司及相关审批手续的进展情况及时履行内部决策程序及信息披露义务。请广大投资者理性投资，注意投资风险。
特此公告。
广西丰林木业集团股份有限公司董事会
2018年12月6日
● 报备文件
（一）《合作设立公司协议书》
（二）丰林集团第四届董事会第二十六次会议决议
