湖北兴发化工集团股份有限公司
九届六次董事会决议公告
证券简称：兴发集团 证券代码：600141 公告编号：临2018-090
湖北兴发化工集团股份有限公司
九届六次董事会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
湖北兴发化工集团股份有限公司于2018年12月12日以通讯方式召开了九届六次董事会会议。会议通知于2018年12月1日以书面、电子邮件等方式发出。会议应收到表决票13张，实际收到表决票13张，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。经与会董事认真审议，形成如下决议：
1.审议通过了关于湖北泰盛化工有限公司收购并增资公司全资子公司内蒙古腾龙生物精细化工有限公司的议案
详细内容见关于全资子公司之间收购股权及增资的公告,公告编号:临2018-091
表决结果：13票同意，0票反对，0票弃权。
2.审议通过了关于湖北泰盛化工有限公司吸收合并宜昌金信化工有限公司的议案
详细内容见关于公司全资子公司吸收合并其下属子公司的公告，公告编号：临2018-092
表决结果：13票同意，0票反对，0票弃权。
上述议案无需提交公司股东大会审议。
湖北兴发化工集团股份有限公司
董事会
2018年12月13日
证券简称：兴发集团 证券代码：600141 公告编号：临2018-091
湖北兴发化工集团股份有限公司
关于全资子公司之间收购股权及增资的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●公司全资子公司湖北泰盛拟收购公司持有的内蒙腾龙100%股权，收购价格为23,974.82万元。本次股权收购完成后，湖北泰盛拟对内蒙腾龙增资33,334.00万元，增资完成后内蒙腾龙注册资本变更为40,000.00万元。
●本次交易未构成关联交易。
●本次交易未构成重大资产重组。
●本次交易实施不存在法律障碍。
●本次交易无需提交公司股东大会审议。
一、交易概述
（一）本次交易基本情况
为进一步整合草甘膦业务，提高草甘膦产业资源配置效率，湖北兴发化工集团股份有限公司(以下简称“公司”)拟将持有的内蒙古腾龙生物精细化工有限公司（以下简称“内蒙腾龙”）100%股权（以下简称“标的资产”）转让给公司全资子公司湖北泰盛化工有限公司（以下简称“湖北泰盛”），转让价格为23,974.82万元。转让完成后，湖北泰盛拟对内蒙腾龙增资33,334.00万元，增资价格为1元1股，增资完成后内蒙腾龙注册资本变更为40,000.00万元。
（二）审议程序
2018年12月12日，公司召开九届六次董事会审议通过了《关于湖北泰盛化工有限公司收购并增资公司全资子公司内蒙古腾龙生物精细化工有限公司的议案》。
本次交易属于公司内部股权调整及增资行为，不构成关联交易和上市公司重大资产重组事项。根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》规定，无需提交股东大会审议。
二、收购方基本情况
（一）公司名称：湖北泰盛化工有限公司
（二）成立日期：2005年9月
（三）法定代表人：田义群
（四）注册资本：20,000万元
（五）公司类型：有限责任公司
（六）注册地址：宜昌市猇亭区猇亭大道66-4号
（七）经营范围：生产销售草甘膦原药及制剂、三氯化磷、氯甲烷、甲缩醛、亚磷酸二甲酯、盐酸、粗品焦磷酸钠、氯化钠等化工产品。
（八）财务状况：
单位：万元
■
（九）股东情况：湖北泰盛为公司的全资子公司。
三、标的公司基本情况
（一）公司名称：内蒙古腾龙生物精细化工有限公司
（二）成立日期：2010年9月
（三）法人代表：李发华
（四）注册资本：6,666万元
（五）公司类型：有限责任公司
（六）注册地址：内蒙古自治区乌海市经济开发区乌达工业园区
（七）经营范围：生产销售草甘膦原药、亚磷酸二甲酯、氨基乙酸、甲醇、甲缩醛、氯甲烷、盐酸、煤炭、焦炭等化工原材料及产品。
（八）财务状况：
单位：万元
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注：以上数据未经审计。
（九）股东情况：内蒙腾龙为公司的全资子公司。
四、标的资产定价情况
本次交易为公司全资子公司之间的股权调整，不会对当期损益产生影响。经公司董事会审议决定，公司向湖北泰盛转让内蒙腾龙100%股权的交易价格与公司2018年2月公告受让内蒙腾龙100%股权的价格一致，不作调整，即股权转让价款为23,974.82万元。
五、交易合同或协议的主要内容及履约安排
2018年12月12日，公司与湖北泰盛签订了《股权转让协议》，其主要内容如下：
1.协议主体
甲方（出让方）：湖北兴发化工集团股份有限公司
乙方（受让方）：湖北泰盛化工有限公司
2.股权转让及转让价格
（1）本次交易的方案
乙方以现金方式购买甲方所持内蒙古腾龙生物精细化工有限公司100%股权（以下简称“标的股权”）。
（2）本次交易的作价
经甲乙双方协商一致，本次股权转让价款为23,974.82万元。
（3）股权转让价款的支付
甲乙双方一致同意，股权转让价款以现金方式支付，在本合同签订之日起十日内支付完毕。
（4）股权换让交割日
①本协议签订生效后，甲方应配合乙方完成本次股权转让的工商变更登记。本次股权转让的交割日为股权转让工商变更登记日。股权转让交割日之后乙方享有标的股权对应的公司的股东权利及义务。
②标的公司过渡期内（是指合同签订日至股权转让交割日期间）产生的利润与亏损，均由乙方按照股权转让后的持股比例享有和承担。
3.协议的生效、修改及解除
本协议经甲乙双方签章后生效。经双方协商一致，可以以书面形式变更或者解除；未经双方协商一致，本协议不得变更或者解除，但法律另有规定的除外。
六、本次交易的目的和对公司的影响
本次交易旨在优化整合公司草甘膦产业资源，进一步增强湖北泰盛与内蒙腾龙在生产、营销、技术、人力资源、财务等方面的协同效应，切实提高内蒙腾龙精细化管理水平和经营效益，同时通过增资方式大幅降低内蒙腾龙资产负债率，减轻财务负担，提高融资能力和发展空间，促进内蒙腾龙持续稳健发展。
本次交易完成后，一是通过本次股权调整，将进一步优化整合公司草甘膦产业资源，有效提高湖北泰盛与内蒙腾龙的经营协同性，有助于增强内蒙腾龙的成本、质量管控能力与产品盈利能力，同时促进公司草甘膦业务管理效率和经营效益的提升；二是通过本次增资，将显著降低内蒙腾龙资产负债率，极大增强内蒙腾龙自身资本实力和外部融资能力，有助于加快推进内蒙腾龙相关提质增效和安全环保项目的实施，进而提高内蒙腾龙发展质量和可持续发展能力。
七、本次交易的风险分析
本次交易主要为公司全资子公司之间的股权调整，不涉及合并报表范围的变动，也不涉及具体业务及人员的调整，不会对公司的正常生产经营和财务状况带来风险。
特此公告。
湖北兴发化工集团股份有限公司
董事会
2018年12月13日
证券简称：兴发集团 证券代码：600141 公告编号：临2018-092
湖北兴发化工集团股份有限公司
关于全资子公司吸收合并其下属子公司的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●公司全资子公司湖北泰盛化工有限公司拟吸收合并其下属子公司宜昌金信化工有限公司。
●本事项无需提交公司股东大会审议。
●本事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，也不构成关联交易。
一、吸收合并概述
（一）本次吸收合并的基本情况
为进一步优化公司下属子公司管理体系，提高公司管理决策效率和经营效益,同时合理规划公司税负，湖北兴发化工集团股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司湖北泰盛化工有限公司（以下简称“湖北泰盛”）拟吸收合并其全资子公司宜昌金信化工有限公司（以下简称“宜昌金信”）。本次吸收合并完成后，湖北泰盛存续，宜昌金信的独立法人资格将被注销，其全部资产、债权债务和业务等均由湖北泰盛依法承继。
（二）本次吸收合并不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，也不构成关联交易。
（三）2018年12月12日，公司召开九届六次董事会审议通过了《关于湖北泰盛化工有限公司吸收合并宜昌金信化工有限公司的议案》。
二、合并双方基本情况
（一）合并方基本情况
1.公司名称：湖北泰盛化工有限公司
2.成立日期：2005年9月
3.法定代表人：田义群
4.注册资本：20,000万元
5.公司类型：有限责任公司
6.注册地址：宜昌市猇亭区猇亭大道66-4号
7.经营范围：生产销售草甘膦原药及制剂、三氯化磷、氯甲烷、甲缩醛、亚磷酸二甲酯、盐酸、粗品焦磷酸钠、氯化钠等化工产品。
8.财务状况：
单位：万元
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9.股东情况：湖北泰盛是公司的全资子公司。
（二）被合并方基本情况
1.公司名称：宜昌金信化工有限公司
2.成立日期：2008年6月
3.法定代表人：彭春雪
4.注册资本：10,000万元
5.公司类型：有限责任公司
6.注册地址：宜昌市猇亭区猇亭大道66-5号
7.经营范围：精细化工产品的生产、销售（含甘氨酸、氯乙酸、盐酸等）。
8.财务状况：
单位：万元
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9.股东情况：本次吸收合并完成前，宜昌金信是湖北泰盛的全资子公司。
三、吸收合并方式、范围及安排
（一）吸收合并方式：湖北泰盛整体吸收合并宜昌金信的全部资产、债权债务、人员及其他一切权利与义务，本次吸收合并完成后，湖北泰盛存续经营，宜昌金信独立法人资格将被注销。
（二）合并基准日：2018年11月30日。
（三）吸收合并的范围：合并完成后，宜昌金信的所有资产、债权债务、人员及其他一切权利与义务由湖北泰盛依法承继。
（四）合并双方编制资产负债表及财产清单，履行通知债权人公告程序。
（五）合并双方共同办理资产移交手续、相关资产的权属变更和工商登记注销等手续。
（六）合并双方履行法律法规或监管要求规定的其他程序。
四、本次吸收合并对公司的影响
本次吸收合并有利于优化公司下属子公司管理体系，减少控股层级，降低经营管理成本，提高园区管理决策、资源综合利用效率和经营效益，增强公司盈利能力与可持续发展能力。
湖北泰盛与宜昌金信均为公司全资子（孙）公司，其财务报表已按100%比例纳入公司合并报表范围内，本次吸收合并事项对公司当期损益不会产生实质性影响，不会损害公司及股东的利益。
特此公告。
湖北兴发化工集团股份有限公司
董事会
2018年12月13日
